近日，银柿财经记者收到大连圣亚新任管理层报料，称近日通过调查发现，大连圣亚在营口的大白鲸计划存在股权混乱，在项目建设期，大连圣亚不仅垫资，更为子公司担保6亿元；如今管理层换血，大连圣亚被合作方起诉，损失由大连圣亚兜底。对此，银柿财经记者展开了一系列调查。

11月23日晚间，大连圣亚公告称，公司作为被告收到了辽宁省大连市中级人民法院《传票》及《应诉通知书》，具体原因为营口金泰珑悦海景大酒店有限公司（以下简称“金泰珑悦”）起诉公司股权转让纠纷事宜。

金泰珑悦提请大连市中级人民法院，诉前保全大连圣亚在7家银行开具的所有账户。大连圣亚新任管理层曾表示，账户已被法院冻结，目前已出现员工工资、所欠的员工社保不能及时发放的情况。

此时，距新管理层正式入场办公仅62天。

诉讼因何而起

据大连圣亚新任管理层中的知情人士表示，该项诉讼起因为大连圣亚于2017年的一起对外投资。

2017年2月，大连圣亚与金泰珑悦旗下的子公司签约，共同开发建设营口项目。同年8月，大连圣亚收购了该公司80%股权，股权受让总价款2.27亿元。大连圣亚累计支付7457万元，剩余1.44亿元股权转让款至今未支付，营口项目进度也不及预期。此次诉讼即因此而起。

那么营口项目又是怎么回事？

营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城效果图

2016年12月12日，大连圣亚第六届董事会第二十次会议审议通过了营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目、厦门邮轮城魔幻海洋王国项目、淳安大白鲸千岛湖水岸城项目、杭州野生动物园二期龙晖海洋王国项目和三亚圣亚海洋科技馆鲸世界项目的合作议案，涉及总投资金额达33.5亿元。

而根据iFinD数据显示，2016年，大连圣亚营收只有3.01亿元，利润3354万元。

此前，银柿财经曾报道过大连圣亚千岛湖项目审计受阻，项目土地涉嫌利益输送等问题，而营口项目与千岛湖项目均属于大连圣亚时任总裁肖锋于2012年提出的“大白鲸计划”。在肖锋的设想中，“大白鲸计划”意在使大连圣亚从海洋极地主题乐园建设运营商向海洋主题的全文化产业链项目转型，使其成为“中国蓝色迪士尼”。

“大白鲸项目”名下5个外地投资项目的投资逻辑基本一致，就是通过海洋馆建设，带动配套用地上住宅项目的开发和销售，住宅项目将成为最重要的赢利点。

但这个计划在董事会上遭遇了反对意见。之后，大连圣亚发布两份公告，董事徐凯、独立董事李正分别阐述了反对对外担保的理由。

2016年8月30日，大连圣亚发布《公司董事徐凯先生关于对公司第六届十八次董事会审议的相关议题的意见》公告中，徐凯对立项程序合规性提出明确的反对。他认为，营口项目一期投资有8亿多元，土地成本接近2600元/平方米，几乎就是当地住宅项目开发的土地价。以住宅价格拿地，用来建立一个养殖基地，土地成本过高。而合作意向里没有对于二期土地的约定。二期购地如不成功，单靠建设一期驯养基地有没有可能收回8亿多投资并实现最终盈利？因此徐凯表示，如果投资协议里没有对二期地块的保证，一期驯养基地又不能保证收回高额投资，对此项目就不会投赞同票。

时任大连圣亚独立董事李正也对“大白鲸计划”投了反对票。他认为，营口、厦门、千岛湖、杭州野生动物园、三亚五个项目总投资达33.49亿元，每年的总成本7.2亿元，巨大的投资资金和财务费用对于市值不足40亿、净资产4.37亿元的上市公司来说，难度巨大。

李正还表示，项目可研报告对营口鲅鱼圈选定的客流量是每年100万亿次以上，过于乐观，营口的房地产市场供应严重过剩，拟通过后期房地产开发利润弥补过高的投资成本，恐难收回投资成本。

上述两位董事的反对并没有起到太大作用，大连圣亚控股股东、国有企业大连星海湾金融商务区投资股份有限公司委派的董事长对项目表示了全力支持，时任管理层也反驳了两位董事的观点。董事会以多数票通过了议案，项目得以立项推进。

值得一提的是，提出反对意见的两位董事在2018年4月的下一届董事会改选时，全部出局。

2017年2月8日，大连圣亚与营口海滨天沐实业有限公司（以下简称营口天沐）正式签署《鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目合作意向协议书》，项目获批后，“营口天沐”于2017年1月23日设立大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司（以下简称“营口项目公司”）。

根据双方约定，大连圣亚投入资金、海洋动物等优势资源，营口天沐投入其拥有的约80万平方米土地资源及其他综合资源的合法经营使用权，双方合作开发。其中，大连圣亚投资控股营口项目，股权比例不低于70％，按照股权比例享受收益和分配。

深陷6亿元担保危机

此次大连圣亚被金泰珑起诉，理由是没有付清股权受让款。然而，大连圣亚每年需要为营口项目支付1000多万元的贷款利息，因为大连圣亚为营口项目提供了6亿元的贷款担保。

据大连圣亚新任管理层表示，彼时的营口项目，已经不是营口天沐为“大白鲸计划”设立的项目公司。

2017年4月25日，营口项目公司发生股东变更，营口天沐退出，营口天沐母公司金泰珑悦成为营口项目唯一股东，注册资本变更为4200万元。

按照公告的起诉内容来看，大连圣亚在2017年8月15日，与金泰珑悦签订《股权转让协议》，受让大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司80％股权，股权受让总价款2.27亿元。

也就是说，彼时的金泰珑悦已经成为大连圣亚的子公司，而营口项目公司是大连圣亚孙公司。之后，大连圣亚为营口项目公司提供了6亿元担保。

在2018年8月的一则公告中，大连圣亚称，为营口项目公司向营口银行股份有限公司经济技术开发区支行申请最高额为6亿元人民币的贷款提供担保，贷款期限为8年，贷款主要用于营口项目公司建设使用。公告中解释，营口项目目前正在建设中，大连圣亚持有营口项目公司80％的股权，对营口项目公司拥有实际控制能力，本次担保属于为子公司控股子公司提供担保。

为子公司提供贷款担保，似乎是合乎常理的。但是对这项担保，有董事明确提出反对意见，认为这次融资事项中，大连圣亚除了股权质押担保，还需为营口公司的全部6亿元贷款提供连带责任担保，而公司的另一股东金泰珑悦方面，仅对本次融资提供股权质押担保，未提供连带责任担保，双方股东责权利并不对等。

与6亿元融资担保相对应的，则是大连圣亚“自身难保”的财务状况，上述大连圣亚知情人士表示：“大连圣亚当时偿债能力大幅下降，资产流动性严重收缩，控股子公司再次融资6亿元，则大连圣亚的资产负债率将进一步升高到67.15%，公司将面临资金链紧张、流动性不足的严重财务危机。”

根据大连圣亚已发表的财报数据来看，公司今年的经营情况也不乐观。财报数据显示，大连圣亚前三季度实现营业收入4957.59万元，同比下降82.01%，归属上市公司股东的净利润亏损6391.80万元，同比下降187.51%。

如今，摆在大连圣亚现任股东和管理团队眼前的问题是，营口项目公司已经发放发1.8亿元贷款，但是营口项目建设进度缓慢，无法产生现金流，大连圣亚被迫兜底；同时，大连圣亚又在应对营口金泰珑悦的起诉案件，面监账户被冻结和高额赔偿款的风险。

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