又一国企改革操作文件落地！

近日，国务院国资委印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。据介绍，《指引》是在证券监管部门相关规定框架下制订，与国务院国资委此前出台的国有控股上市公司实施股权激励的政策规定衔接一致，重点回答了操作问题。

国务院国资委有关负责人表示，目前已有53家中央企业控股的119家上市公司有效实施了股权激励，取得了明显进展，但总体上中央企业控股境内外上市公司只有不到30%实施了股权激励，覆盖面还有待提高。

接受券商中国记者采访的专业人士表示，此前国务院国资委出台的股权激励相关政策是框架性、原则性的。《指引》对股权激励计划中的激励方式、激励对象范围、权益授予数量、授予价格、时间安排、激励收益等的内涵要义、政策规定、操作规范进行详细阐释更具有可操作性。特别是股权激励具体实施方案的审核责任在中央企业集团公司，也是一个创新的安排。

近两万字细化股权激励操作

前述国资委有关负责人介绍，国务院国资委成立以来，根据党中央、国务院确立的生产要素按贡献参与分配的原则，从适应资本市场发展和企业改制上市的需要出发，按照履行出资人职责的要求，积极探索国有控股上市公司实施股权激励的有效机制，在实践中不断完善办法，尤其是2019年国资委制定出台《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，标志着中央企业控股上市公司实施股权激励的政策体系已经基本定型。

“当前的重点任务是把工作着力点从夯基垒台、立梁架柱转到系统集成、协同高效、落实落地上来，推动这项制度更加成熟更加定型。”这位负责人说。

从内容方面看，《指引》是根据对现有政策梳理、系统集成，以及对上市公司股权激励实践规范逐一明确阐释之上形成。具体包括：

一是重点介绍实施股权激励的政策依据、适用范围，实施股权激励的条件、原则及相关要求。

二是对股权激励计划中的激励方式、激励对象范围、权益授予数量、授予价格、时间安排、激励收益等的内涵要义、政策规定、操作规范进行详细阐释。

三是从强化公司业绩考核、健全激励对象绩效考核评价、科创板上市公司实施股权激励的考核等方面明确出资人的导向和要求，引导企业注重价值提升，实现高质量发展。

四是将规范股权激励管理办法、责任追究与特殊情形处理、财务处理和税收规定等方面的要求和规定进行了梳理明确。

五是归纳各级国有股东的职责，对股权激励计划的决策、申报、实施、终止等程序事项予以梳理，并重申监督管理、信息披露等要求。

国务院国资委研究中心研究员周丽莎告诉券商中国记者，《指引》可以看作是央企控股上市公司股权激励的操作规范，文件出台的目的还是希望对央企控股上市公司股权激励起到积极推动作用。

激励政策与原有文件保持一致

券商中国记者注意到，《指引》在第二章“股权激励计划的制定”和第五章“股权激励计划的实施程序”部分着墨较多。

据介绍，《指引》主要有三个方面的特点：一是政策上保持衔接一致；二是清晰界定责任与程序；三是重点回答了操作问题。

前述负责人表示，《指引》是在证券监管部门相关规定框架下制定的，与国资委此前出台的国有控股上市公司实施股权激励的政策规定也是衔接一致的。如：

“上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票，以及法律法规允许的其他方式。”

“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%（科创板上市公司累计不超过股本总额的 20%）。”

“上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内。中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在3％以内。”

“上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般 在公司股本总额的 3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的 可以适当放宽至股本总额的 5%以内。”

“上市公司需为拟市场化选聘人员设置预留权益的，预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的20％，并在计划中就预留原因及预留权益管理规定予以说明。” 等。

周丽莎对记者表示，《指引》基本延续了既往对上市公司股权激励的要求，同时又基于央企控股上市公司特殊性进行了安排。

股权激励的特殊安排和创新点

券商中国记者注意到，在股权激励所需标的股票来源部分，除规定上市公司确定实施股权激励所需标的股票来源，应当符合法律法规、股票交易上市地监管规定和上市规则。应当根据企业实际情况，采取向激励对象发行股份（增量）、 回购本公司股份（存量）及其他合规方式确定标的股票来源。

《指引》同时强调，不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。还提出对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的，鼓励通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

在权益授予数量部分，《指引》强调，不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。

除此之外，周丽莎表示，在实施程序部分，明确股权激励具体实施方案的审核责任在中央企业集团公司也是一个重要信息。

《指引》明确，国务院国资委加强对中央企业控股上市公司规范实施股权激励进行指导和监督。中央企业控股上市公司股权激励计划，经中央企业集团公司审核同意，报国务院国资委批准。国务院国资委不再审核上市公司（不含主营业务整体上市公司）依据股权激励计划制定的分期实施方案。上市公司国有控股股东关于实施股权激励的相关政策，中央企业可以向国务院国资委进行咨询。

前述国资委有关负责人表示，《指引》通过细化完善操作层面的指导，帮助中央企业更好地担负起股权激励主体责任，保障该项工作职责中央企业接得住、管得好、落得实。

单列“科创板”公司股权激励考核

《指引》中，专门一节对央企控股科创板上市公司股权激励考核作出安排。

《指引》明确，“中央企业控股科创板上市公司，根据国有控股上市公司实施股权激励的有关要求，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，规范实施股权激励。”

“科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的 50%，上市公司应当适当延长限制性股票的限售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业对标企业75分位值水平的解锁业绩目标条件。”

“尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。”

“在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。”

周丽莎表示，科创板上市公司股权激励的安排有激励的侧重，考核也需要与其他公司相区别。

前述国资委有关负责人表示，《指引》印发后，国务院国资委将指导中央企业积极履行主体责任，推动符合条件的控股上市公司科学高效规范地开展股权激励工作，加快建立健全覆盖企业经营管理骨干和核心科研技术人才的正向激励机制，充分调动各类人员积极性和创造性，推动企业实现高质量发展。

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