信邦制药高溢价收购之痛：20亿元估值资产7.5亿元甩卖

本报记者伍月明广州报道

近日，信邦制药一则“高买低卖”的转让资产交易引起外界关注。

6月15日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”002390.SZ）拟将中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权及康永生物100%股权转让给泰德医药（浙江）有限公司（以下简称“泰德医药”），股权转让款合计为7.5亿元。

《中国经营报》记者注意到，2015年，信邦制药通过非公开发行股份和现金支付的方式拟受让中肽生化100%股权，作价20亿元，中肽生化的评估增值率曾达到727.27%。对此，不少投资者在社交媒体上表示不解，中肽生化等公司作为信邦制药的优质资产，为何要被低价转让？对于这一疑惑，6月17日，信邦制药方面回应记者，由于经营业绩未达预期导致中肽生化估值下降。本次转让中肽生化、康永生物是为了避免多肽和体外诊断试剂业务不确定性对公司整体经营业绩和财务状况产生不利影响。

事实上，此次接盘中肽生化的是信邦制药收购时的主要交易方。这意味着，2015年交易方将资产20亿元售卖给信邦制药，而现在仅仅用7.5亿元就买回了上述资产，标的估值为何差了12.5亿元？

信邦制药方面人士表示，“2015年并购重组中肽生化时，公司以发行股份（7.75元/股，对应取得89.98%股份）及支付现金2亿元（对应取得10.02%股份）方式取得中肽生化100%股权，徐琪等所得为公司股权。此次相关标的股权转让的交易方式为支付现金”。

甩掉包袱？

中肽生化2015~2017年实现利润共计3.32亿元，较承诺净利润完成率为101.71%，占信邦制药2015~2017年净利润的一半。

公开资料显示，信邦制药成立于1995年，2010年在深圳中小企业板上市。公司目前所从事的主要业务为医疗服务、医药流通及医药工业。

2020年6月15日，信邦制药拟将中肽生化100%股权及康永生物100%股权转让，转让款合计为7.5亿元。其中，中肽生化100%股权的转让价格为7.183亿元，康永生物100%股权的转让价格为3170万元。

天眼查显示，中肽生化成立于2001年8月，主营业务包括为多肽新药研发机构提供定多肽制研发及生产服务，体外诊断试剂的生产和销售，主要客户为海外医药生产企业、医药研发机构及医疗器械经销商等。中肽生化于2018年4月实施存续分立，分立新设公司为康永生物，主要为体外诊断试剂相关资产。

值得注意的是，中肽生化曾在信邦制药的业绩中支撑起了半壁江山。

中肽生化股东承诺2015~2017年实现净利润累计为3.26亿元。在业绩承诺期间，中肽生化2015~2017年实现利润共计3.32亿元，较承诺净利润完成率为101.71%，占信邦制药2015~2017年净利润的一半。

不过，2018年中肽生化营业收入和净利润均大幅下滑，信邦制药对中肽生化计提商誉减值15.37亿元，受此拖累，信邦制药2018年净利润亏损12.97亿元。

对于转让中肽生化股权的原因，信邦制药方面向记者表示，中肽生化业务主要集中在北美地区，近两年受中美贸易摩擦的影响，多肽业务海外市场拓展受到了较大阻碍，同时国内运营成本等优势也逐渐减弱，加之今年新冠肺炎疫情的影响，多肽业务面临较大不确定性。

上述人士表示，2019年中肽生化、康永生物从事的多肽业务和体外诊断试剂业务分别占公司主营业务收入的4.18%和0.76%，所占比例较小，并且受到中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情影响，上述业务的开展面临不确定性。基于目前的实际经营情况，公司认为，本次转让将有利于优化公司资产结构、更好地配置公司资源，进一步贯彻公司聚焦医疗服务的发展战略。

原交易方接盘

时隔五年之后，徐琪等人再次接手中肽生化等资产，交易价远远低于此前价格。

事实上，信邦制药此次资产交易围绕原交易方展开。

据公告显示，2015年，信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股份；拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192000万元。

其中，Ucpharm（香港）实际控制人为XiangLi，杭州海东清实际控制人为李湘莉。琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德及嘉兴海东清实际控制人均为徐琪。

上述交易方与信邦制药有着较为密切关系。金域投资为信邦制药股东，交易前金域投资持有信邦制药9474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药5055.04万股，持股比例为2.91%，安怀略为信邦制药董事、总经理。此外，本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为信邦制药的中、高层管理人员。此次交易完成后，中肽生化董事长XiangLi和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。

时隔五年之后，徐琪等人再次接手中肽生化等资产，交易价远远低于此前价格。

2020年6月15日，信邦制药拟将中肽生化100%股权及康永生物100%股权转让给泰德医药。上述股权出售完成后，中肽生化及康永生物将不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。

据天眼查显示，泰德医药注册资本为1亿元，法定代表人为徐琪，成立时间为2020年6月11日。其中，琪康国际持股51%，疑似实际控制人为徐琪，通过HealthyAngelInternationalLimit-ed100%控股。绍兴海鼎科技有限公司持股49%，持股人分别为李湘莉与李从岩。

截至公告期，泰德医药尚未开展实际业务。徐琪为信邦制药董事，信邦制药董事XiangLi与李湘莉为兄妹关系，泰德医药为信邦制药关联法人。

对于上述的关联交易，信邦制药表示，泰德医药是为本次受让中肽生化、康永生物专门新设立的公司，因此，成立时间较晚。本次转让中肽生化、康永生物是为了避免多肽和体外诊断试剂业务不确定性对公司整体经营业绩和财务状况产生不利影响，进一步贯彻公司聚焦医疗服务的发展战略，标的资产经专业资产评估机构评估，交易定价公允，董事会表决时关联董事进行了回避，独立董事就关联交易进行了事先认可并发表了独立意见，监事会审核并表决通过了本次关联交易，本次交易将提交股东大会表决，关联股东也将回避表决，本次交易不存在向关联方利益输送的情况。

6月15日，信邦制药公告显示，徐琪因个人原因辞去信邦制药副总经理职务，辞去该职务后，仍担任公司董事。

标的估值打“四折”

五年之后，中肽生化以及分化的康永生物的资产估值从20亿元下降至7.5亿元。

事实上，在此次交易中引起外界关注的是，在上市公司一买一卖之间，标的估值骤降十余亿元。

早在2015年，信邦制药公告称，中肽生化股东全部权益预估值为20亿元。

不过，五年之后，中肽生化以及分化的康永生物的资产估值从20亿元下降至7.5亿元。据公告显示，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以收益法评估结果作为评估结论，中肽生化2019年度营业收入27517.17万元，营业利润6102.85万元，净利润5157.90万元。2020年1~3月营业收入4860.27万元，营业利润-1481.94万元，净利润-1331.13万元。中肽生化100%股权的价格7.18亿元，增值率仅为25.98%。

对于一季度亏损的原因，信邦制药方面则表示，中肽生化业务主要集中在北美地区，随着新冠肺炎疫情在美国暴发，造成海外客户停产、临床试验暂停、国际合作受阻，多项业务受到影响，因此2020年一季度亏损1331.13万元。

上述人士补充，近两年受中美贸易摩擦的影响，多肽业务海外市场拓展受到了较大阻碍，同时国内运营成本等优势也逐渐减弱，加之今年新冠肺炎疫情的影响，多肽业务面临较大不确定性。公司体外诊断试剂业务也主要面对北美市场，近几年随着众多竞争对手进入美国市场，市场竞争迅速加剧，产品单价和销量均大幅下降，公司体外诊断试剂业务逐年下滑。经营业绩未达预期导致中肽生化估值下降，公司已于2018年底相应计提了商誉减值准备。

此外，记者注意到，信邦制药也终止了与此收购事宜同步进行的募资项目。

2020年1月17日，公司拟终止“多肽产能扩建技术改造项目”和“诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目”，并将原规划投资的6.3亿元全部收回，其中已使用的部分募集资金由中肽生化（含中肽生化分立后新设公司康永生物技术有限公司）以自有资金补足，回收的资金全部用于永久补充公司流动资金。

不过，据信邦制药公告显示，2018年8月，上述两大项目分别投入进度为46.37%、40.34%，拟定项目达到预定可使用状态时间为2019年12月31日。

上述项目是否建成，是否会一同转让给泰德医药？对此，信邦制药方面表示，“上述项目已经建成部分，但是今年初已经终止，此次转让的是标的公司的股权”。

（责任编辑：华青剑）

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