2020年是农信社改革的深化之年。加快和深化农村信用社改革，势在必行，时机成熟。

具体而言，笔者有三个方面的建议。

第一，加快省联社体制改革。

2003年来，北京、上海、重庆、天津等直辖市先后成立统一法人的农商行（其中天津市有两家法人机构），宁夏自治区由省联社转制成立黄河农商行，其他25个省区实行省联社的管理体制。应该说，省联社在管理、指导、服务和协调农信机构方面，发挥了积极作用。但省联社体制在产权关系上存在“双向委托代理”等悖论，行政管理、行业管理与行业服务等多种职能与角色存在冲突；在多数农信社改制为农商行后，省联社在法理上也缺乏存续依据。从实际工作看，作为地方性金融机构，省联社并非银行业金融机构，不能对外投资，也不能申请相关业务资质和牌照，难以满足新形势对其服务能力的新要求。

省联社改革的方向和模式，目前讨论较多的有四种：一是成立统一法人的农商行，二是转型为金融服务公司，三是改制为金融控股公司，四是组建省农商联合银行。目前，4个直辖市均采用统一法人的农商行模式。这种模式有助于集中配置资源，提升经营管理合力和执行力，打造品牌形象，形成规模优势。在部分经营区域较小、机构数量不多的省区，这种模式仍具有借鉴意义。将省联社转型为金融服务公司，有助于提升对农信机构的专业化服务，推动农信机构自主经营。但由此弱化行业管理职能，省级政府较难接受，也不利于小法人机构“小而不倒”。将省联社改制为金融控股公司，并由金融控股公司参股农信机构，是改革最彻底的一种模式，既解决了产权和控制权关系的悖论，理顺公司治理机制，也不动摇县域法人地位。但此模式需要有合格的发起股东及资本金，实际操作难度较大。而将省联社改制成为省农商联合银行，保持两级法人地位不变，保持县域法人机构稳定，是改革成本较小的一种模式。

对多数省区而言，如果相关条件成熟，可以采用金融控股公司模式；如果考虑稳妥推进，建议推行省农商联合银行模式。省农商联合银行作为银行业金融机构，由全省农信机构入股，承接原省联社职能并承担部分经营功能，牵头成立科技服务子公司，申请金融业务资质和牌照（如理财子公司牌照），提升经营和服务能力。

第二，完善农商行公司治理。

目前，安徽、江苏、湖北、山东、江西、湖南六省已将农信机构全部改制为农商行，多数省区改制工作进展顺利。但改制之后，部分农商行在治理机制上特别是公司治理方面“换汤不换药”，与现代商业银行仍有较大差距。如在股权与股东方面，部分农商行股权分散，股东在公司治理中的参与度较低，部分股东只关心分红而不关心农商行长远发展；部分股东不符合资质要求，一些股东出资不真实，存在虚假出资、以贷入股等现象。在治理机制方面，“三会一层”缺乏相互制衡的有效机制，股东大会对于董事会、监事会的监督考核不到位，考核评价体系不健全；董事会战略规划、风险管理能力欠缺，专门委员会未实际履职，独立董事缺乏专业性和独立性；监事会作用虚化，缺乏履职条件和监督能力。

应从三个方面提升农商行治理能力：一是加强股东资质管理，优化股东结构。既要对股东资格审核进行严格把关，也要加强对于小股东利益的保护，还要简化战略投资者引入程序，推动优化股东结构优化。二是加强董监事会建设，强化监事会监督作用。完善农商行董事会成员的推荐、提名程序，加强专门委员会建设；提高独立董事比例，完善董事激励约束机制。监事会应切实做好对董事会、高管层的履职监督，监事长一般应担任党委副书记，或兼任纪委书记，并分管审计、合规等部门。三是加强关联交易管理。发挥董事会关联交易委员会及监事会等作用，严格约束股东行为，对关联交易加强审计，提升信息披露透明度，将不规范的关联贷款拒之门外。

人民银行、银保监会及其派出机构、地方金融监管部门等要进一步加强政策协调，支持省联社优化服务和管理职能，尊重农信机构治理机制，减少多头监管等问题。省联社及办事机构要厘清权力边界，梳理职责清单，提升对农信机构的服务和指导。近年来，安徽、江苏等地发生了省联社提名的高管被农商行董事会否决等现象。农商行董事会要尊重省联社对高管人选的提名，省联社在提名前应进行充分沟通，同时加快开展农信机构高管市场化选聘。

第三，多渠道防控各类风险。

央行发布的《中国金融稳定报告（2019）》显示，在金融机构评级中，8-10级及D级的高风险机构共587家，占比13.5%，主要集中在农村中小金融机构。特别是农信社和农合行，分别有43.3%和32.7%的机构分布于8-10级。从资产质量看，截至2019年12月，全国农商行（不含农合行、农信社）不良贷款余额6155亿元，不良贷款率为3.90%，为商业银行平均不良贷款率（1.86%）的2.1倍。

因此，在改革过程中，应采取切实有效的措施，建立长效机制，防范和化解农信机构各类风险。一是落实省级政府属地风险处置责任，建立多级风险防控与处置机制，探索风险准备金制度；二是由省联社（农商联合银行）牵头，在全省建立风险互助和流动性互助机制，提升法人行社风险防控能力；三是实施全面风险管理，落实农信机构主体责任，健全事前、事中、事后全流程管理机制，降低增量风险；四是拓宽不良资产处置渠道和方式，综合运用批量转让、证券化、债转股等手段消化存量不良。央行和监管部门应适当降低相应要求，支持农信机构通过发行永续债等多种资本工具补充资本，符合条件的农商行应优先支持上市；通过定向降准、再贷款、再贴现等措施，进一步加大对农信机构的精准支持，从根本上提升农信机构稳健发展能力。2019年10月，河南省伊川农商行因谣言发生了集中取款现象。农信机构还应加强流动性风险和声誉风险管理，做好舆情监控预警，防范“挤兑”等事件发生。

为提升农信机构规模效应和抗风险能力，对东北和中西部地区规模较小的农信机构，应鼓励在市场化的基础上进行重组合并，并适当组建市级农商行。近年来，四川、广东等省份在农信机构重组合并方面进行了积极尝试，取得较好效果。这与坚持县域法人地位的原则并不矛盾。对坚持县域法人地位的理解不能过于机械。通过重组合并，增强中小农信机构抗风险能力，从长远看有利于稳定县域法人地位。2019年12月，银保监会《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》要求：在保持县域法人地位总体稳定的前提下，因地制宜对农村信用联社和农村合作银行实施股份制改造。

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