从2015年2月6日至6月16日，从最初的融创披露收购佳兆业细节，到佳兆业创始人郭英成戏剧性回归，再到终止收购佳兆业，总共用了129天的时间。在这129天，孙宏斌经历了高潮和低谷，其中的剧情可谓跌宕起伏。

佳兆业危局

佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业”）成立于1999年，于2009年12月在香港联交所上市，股票代码为1638.HK。佳兆业是一家深圳本土企业，由郭英城、郭英智、郭骏伟三兄弟创立而成。

在佳兆业发展史的前十年，外界对其印象基本上只是一家中型房地产开发企业，最多只能算是深圳区域内的一家品牌房地产商。

根据佳兆业的官网资料显示，佳兆业的发展历程可以分为四个阶段：

佳兆业发展历程

自上市以来，在资本的推进之下，曾一度成为深圳的房地产龙头企业。2013年，佳兆业首次取代了深圳房企“老大哥”万科，以压倒性的优势成为当年深圳市新房住宅成交量和成交额的双料冠军。

根据2014年各大房地产企业的半年报显示，许多大型房地产企业的毛利率均出现了大幅下降，其中不少降至25%以下。万科达到了21.9%，而佳兆业的毛利却显示高达40.3%。可以猜测，如果按照这种趋势发展，佳兆业必将成为全国房企产龙头企业。

然而，到了2014年年底，形势突然发生了翻天覆地的变化。2014年12月，佳兆业在深圳的多处楼盘被当地政府“锁盘”，此举导致佳兆业的股价在短短一个月的时间内直接闪崩。从12月1日最高价2.612港元/股到12月23日最低价1.192港元/股，这个过程只用了12个交易日。这也成为佳兆业危局的开端。

红色划线为佳兆业2014年12月的股价走势

事实上，佳兆业的危局早有端倪。根据相关媒体报道，2014年10月17日，佳兆业集团主席郭英成被ZF扣查，随之带来的也反映在了资本市场上，当天佳兆业的股价大跌7%，而后佳兆业官方宣称其为假消息。

就在佳兆业被发现其多处楼盘被“锁”后不久，市场便曝出其大股东郭英成减持、自2014年12月31日起辞任集团主席的消息，而这些消息也在佳兆业后来的上市公告一一得到证实。

屋漏偏逢连夜雨，上述事件直接出发了佳兆业未能履行与汇丰银行的融资协议。双方之间有一笔4亿元的贷款连同本金和利息应于2014年12月31日偿还，当天也是郭英成的佳兆业主席辞任日，由于集团实控人辞职，佳兆业也未能按时偿还该笔贷款。

与汇丰银行的债务违约事件，随之而来的是各种连锁反应，各项贷款融资和债券都有可能发生交叉违约。2015年1月10日，有媒体曝光，24家银行、信托等金融机构已向法院申请查封佳兆业相关资产。

从龙头企业到债务违约，佳兆业只用了半年的时间。根据佳兆业2014年年报显示，当时佳兆业的境内外债务已高达650亿元。危机重重之下，市场上关于佳兆业“破产重组”的消息也被提上日程。2015年2月1日，“并购狂人”孙宏斌宣布将接受佳兆业，融创将总价23.74亿港元收购佳兆业在上海的四个项目。5天后，融创又公布将以45.3亿港元收购郭氏家族在佳兆业持有的49.25%股份。

土地储备触发收购兴趣

对一线城市的热衷，触发了融创对佳兆业的收购兴趣。

就在启动收购佳兆业之前，孙宏斌曾在一次记者发布会上宣称，自己并不看好内地房地产市场，他认为，国内房地产市场中，只有北京、上海、深圳及香港“没有问题”，供需情况良好。

融创出手收购佳兆业的上海项目，很容易让人联想到其之前与绿城的恩怨情仇。2014年5月22日，融创就曾以约63亿港元的总价收购绿城24.31%的股份，但在2014年年底，双方终止了此前签署的收购协议。

根据2014年年报显示，融创的项目主要集中在北京、天津、上海、重庆、杭州，城市深耕一直是融创的特色。而佳兆业在以深圳、广州为代表的珠三角区域的土地储备，恰恰弥补了融创在地域布局的不足。根据佳兆业在2014年年报显示，佳兆业集团土地储备量约为2360万平方米，其中约78.5%位于一线城市。

从2014年5月份开始，以深圳为首的一线城市房价进入快速复苏通道。根据国家统计局数据显示，2014年5月份在全国70个大中城市中，一线城市房价涨幅惊人。北京、上海、广州、深圳四个一线城市的新房和二手房均环比上涨，其中，深圳以6.7%的涨幅领涨全国。

根据佳兆业2014半年报显示，佳兆业的深圳旧城改造项目表现突出。其在深圳的土地储备量就高达202万平方米，这一土地储备量与万科在深圳的土地储备量基本持平。但从土地结构看，由于佳兆业的项目大部分是以旧城改造为主，因此主要位于主要城区，其整体地段要优于万科。

此外，根据深圳市房地产信息网统计，2014年上半年，佳兆业在深圳一手房市场的销售排名第一。

根据佳兆业的历年财报显示，华南市场一直是佳兆业的核心布局区域。在2014年实现的23127百万元销售总金额中，来自珠三角的销售额便达到12046百万元，占总销售额的52%。在当时佳兆业拥有的96个来自全国的项目中，珠三角区域有43个，占总项目的44.8%。

如果能够收购佳兆业，将有助于融创将其市场开拓到华南地区。

与此同时，自2010年至2014年，融创的销售额从88亿元增长到715亿元，实现了从中小型房企到国内房企品牌价值前十强的蜕变。若继续按照这种势头发展，收购佳兆业之后，融创将有可能“直升”千亿市值俱乐部。

为了让读者更清晰读懂故事的来龙去脉，本文将佳兆业爆发危机的始末按照时间罗列出来：

时间

事件

2014年11月28日

佳兆业深圳坂田城市广场等4个项目被列为“管理局锁定”。

2014年12月4日

佳兆业宣布主要股东郭氏三兄弟出售11.21%股份给生命人寿，本次交易完成后，生命人寿持有佳兆业共29.96%股份。

2014年12月10日

佳兆业发布公告，郭英成因健康原因辞任公司执行董事、董事会主席等职务。

2014年12月21日

佳兆业发布公告，其位于深圳的所有项目处于冻结状态，所有手续均暂停。

2015年1月6日

媒体曝出佳兆业海外债券暴跌，价格蒸发超过6成。

2015年1月10日

24家金融机构向法院提出查封佳兆业相关资产

孙宏斌与佳兆业的129天

在融创收购佳兆业之前，市场上就有消息指出多家大型房地产公司有意接受佳兆业，其中不乏央企华侨城和深圳房地产“老大哥”万科。其中万科也曾就收购事宜与佳兆业进行过磋商，但最终相关交易还是被终止了。

2015年1月28日，孙宏斌通过微博参与了“你认为谁最可能接受佳兆业”的投票活动，并将投票给了融创，虽然没过多久这则微博就被删除，但可以看出当时孙宏斌对收购佳兆业的胸有成竹。

根据相关资料显示，2015年2月6日，融创与佳兆业联手发布了关于收购佳兆业的交易细节，坐实了此前坊间关于孙宏斌“白衣骑士”接手佳兆业的传闻。

对于收购佳兆业，孙宏斌分为两步进行。

首先，融创于2015年2月1日宣布收购佳兆业在上海的4家项目公司的股权及股东贷款，总价为23.75亿元。对此，融创表示完成此次收购后，将进一步扩大上海区域的市场份额，巩固其在上海区域的房地产领先地位。

其次，在2015年2月6日，融创与佳兆业发布公告，称其已在2015年1月30日在场外以平均每股1.8港元的价格购入逾25.29亿股佳兆业股份，股份购买价格较佳兆业停牌前的最后报价每股1.59港元溢价13.2%。若以平均价格计算，本次交易金额高达45.52亿港元。、

融创以两个步骤收购佳兆业

佳兆业是一家在开曼群岛注册的外资企业，然而收购一家外资家族企业的难度却是非常大的。郭氏家族信托建立了一套复杂的股权结构，根据佳兆业公布的财报显示，在融创介入之前，郭氏家族对佳兆业的持股比例一直保持在60%以上。

当时，有专业人士提出建议：想要实现收购佳兆业，佳兆业必须向融创配发新股、发行可转债等方式募集资金。然而由于当时的特殊原因，佳兆业一直处于停牌状态，因此上述的募资方式很难实现。

为此，融创请来了曾亲自操刀解决粤海企业集团债务重组案的武捷思作为本次收购案的首席重组官。

重组的第一步还算顺利。根据佳兆业于2015年3月2日发布的公告，佳兆业正式出台境内债务重组计划，建议以“债务抵押品及担保不会出现任何变动以及不削减任何债权人本金”的方式，重组结欠银行债务、非银行金融机构债务，合计人民币479.91亿元。

境内的债务重组问题算是初步解决了，可融创却迟迟未能解决佳兆业在境外共计170.38亿元债务问题。其主要原因是佳兆业的相关债权人认为佳兆业的价值高于融创对佳兆业的估值，认为不应该以1.8港元每股的价格收购佳兆业，并表示不同意融创对佳兆业的重组方案。

2015年4月1日，评级机构穆迪表示，在境外债务持有人拒绝债务重组初步计划，以及债券持有人与佳兆业之间磋商迟迟未果的情况下，融创及时完成收购的不确定性有所上升。

2015年4月4日，佳兆业宣布此前辞去董事长职务的公司创始人郭英成再次出任佳兆业集团执行董事及董事会主席，这让融创收购佳兆业一案发生了逆转性变化。

随后，关于郭英成不愿意被融创收购的消息不断传出：

纷纷扰扰的孙氏版佳兆业收购案，最终在融创2015年5月28日的一纸公告划上了休止符。公告称，融创中国决定终止收购佳兆业的股份。

如果说上述事件意味着这场跌宕起伏的收购案结束了，那么2015年6月16日的这起公告，则意味着双方最后的一丝联系都被切断了。这一天融创发布公告称，其对佳兆业上海四个项目的协议收购也终止了。同样，我们通过时间顺序将事件的始末罗列出来：

时间

事件

2015年2月1日

融创与佳兆业先后发布公告，融创将收购佳兆业位于上海的四个项目，收购总价为23.75亿元。

2015年2月6日

融创发布公告，将以每股1.8港元的价格收购佳兆业25.29亿股股份，占总股本的49.25%。

2015年3月2日

佳兆业公布境内债务重组方案

2015年3月8日

佳兆业公布境外债务重组方案

2015年4月9日

生命人寿公开宣布借给佳兆业13.77亿元，用于支付佳兆业和生命人寿共同买下的一块商业用地地价尾款，借款利率12%。

2015年4月14日

佳兆业内部OA系统挂出人事任免通知，其显示免去三位融创派驻佳兆业管理团队核心人员。此外，融创派驻佳兆业团队还有多人被“集团免职”。

2015年4月16日

媒体曝出孙宏斌当天晚上带着融创团队约40人全数撤离深圳的佳兆业中心。

2015年5月28日

融创宣布正式终止收购佳兆业

2015年6月16日

融创宣布终止收购佳兆业上海四个项目

短短的129天，孙宏斌净经历了高潮、低谷，甚至是郭英成重新出山的剧情翻转。从雄心壮志的收购到被采访说“不想买了”，孙宏斌的这段经历可谓是戏剧性反转。

孙宏斌的“江湖义气”

尽管最终孙宏斌没有真正得到佳兆业，但他却成了佳兆业真正的“白衣骑士”。

孙宏斌做了一个“白衣骑士”应该做的一切—向一家处于困境中的企业提供现金援助，并发起了看起来不像恶意的并购。虽然在收购的价格上，融创的切入点像是“趁虚而入”。但事实上，孙宏斌的到来，给正处于“热锅上的蚂蚁”般的佳兆业带来了希望，并且一定程度上防止了更糟糕的恶意并购者介入，这正是“白衣骑士”的真正意义所在。

在仔细研读融创收购佳兆业的一系列公告后，我们不难发现，孙宏斌在这次并购中显示出了一定的“江湖义气”。具体而言，就是孙宏斌没有与佳兆业签订违约协议，最终给了佳兆业“反悔”的机会。

根据融创和佳兆业的上市公告，卖方、要约方（融创子公司）、保证人和融创于2015年1月30日签订了《股份买卖协议》，该协议显示，要约方、卖方及托管人将于2015年2月13日签订《托管协议》。截至2015年5月28日，融创方已向佳兆业缴付总额23.25亿港元的首批付款及第二批预付款。值得一提的是，以上的协议中有一项规定：当双方不继续进行股份购买时，《股份买卖协议》的订约各方不得向其他各方提出任何索偿。具体而言：佳兆业于2015年5月28日或之前须将11.625亿港元的款项，即预付款的一般退还给要约方，剩下的11.625亿港元也须在2015年12月26日前，连同利息一并全数退还给要约方。为了更清晰的看出这笔买卖的约定条款，下图以通俗易懂的方式予以呈现：

再回到融创对佳兆业在上海四个项目的收购协议上，通过仔细阅读系列公告，可以发现孙宏斌同样表现出了“江湖义气”。在双方的协议中，我们可以发现当中有一个“购回选择权”条款。即：如果佳兆业不想卖了，在12月内，加价10%即可从融创手中买回之前四个上海项目。而在这个收购上，融创同样向佳兆业支付了一笔10.12亿元的预付款。同样以通俗易懂的图片说明：

对于当时处于穷途末路的佳兆业而言，孙宏斌此举可谓“救了佳兆业的命”。

根据佳兆业此前的多个公告，当时佳兆业的资金正趋于枯竭。根据相关资料显示，当时佳兆业连一笔1.8亿港元的债券利息都难以支付，庞大的债务将会把佳兆业推向破产的边缘。而此时融创的介入，让佳兆业顺利偿还了部分债务，暂时度过了最艰难的时光。

对于房地产企业而言，最宝贵的莫过于时间。融创的介入，一定程度上为佳兆业赢得了宝贵的时间。在短短的129天里面，市场风云变幻。330新政之后，深圳房市量价齐升，有些区域的房价甚至迎来30%的涨幅。同时，深圳政府对佳兆业在深圳的项目也基本解封。而郭英成的回归，也给佳兆业逐渐带来了希望。这一切，融创功不可没。

孙宏斌没有如愿成为佳兆业的新主人，但他却扮演了“高利贷”的角色，这是一种难得的“江湖义气”。在佳兆业处于最困难的时期为其提供了最需要的东西—现金。深陷债务泥潭的佳兆业现金流本已如一潭死水，却在孙宏斌这两笔没有加入违约条例的投资款的帮助下盘活过来了。尽管最后佳兆业“反悔了”，孙宏斌并没有说出一些偏激的语言，而是干脆对外说“不想买了”。

在这场收购案中，孙宏斌没有将佳兆业收入囊中，却得到了人心。虽然没能按照计划进军华南市场，却从中收获到更多并购经验。吃一堑长一智，并购之路并非一帆风顺，经历了几次磨难后，这位房地产大佬必将披荆斩棘，成为房地产界的传奇人物！

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