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黄一帆

11月24日上午9时，*ST盐湖公司管理人打包的三场合计起拍价约178亿元的资产拍卖结束，三场拍卖均无人报名竞拍。这意味着，本次三项标的拍卖流标。11月25日下午5时，记者在阿里拍卖上看到，前述三项流拍标的又处于待拍状态，预计12月2日9点开拍。

据了解，昔日白马股*ST盐湖之所以要剥离上述标的有两方面考虑。“之前投入镁业太多，公司没有意料到会有这么多投入，生产也迟迟不达预期。”一位ST盐湖债权人告诉记者，这次剥离亏损板块，一方面是剥离后消除了转固折旧费用，留下的优质钾、锂资产能够使得公司迅速使上市公司实现盈利，从而保住上市公司“稀有”壳资源；另一方面，回收一部分现金用以偿还债务，一定程度上解决债务问题。

一位接近*ST盐湖人士告诉记者，将盐湖股份的全部资产进行拍卖处置的实质是清算式重整/净壳式重整，只有当公司的主营业务缺乏造血能力时，才会选择此种处置方式。而盐湖股份则不同，其主营业务钾肥和锂业板块具有较强的盈利能力，如果按照部分债权人的意思将所有资产不分好坏全部剥离，会导致*ST盐湖成为空壳公司。

管理人独家回复记者称，“钾肥之王”盐湖的重整不是一个简单的壳资源资本运作，更意味着一份沉甸甸的担当和责任。盐湖股份进入重整前，公司、债权银行展开了长达两年的庭外协议重组工作，方案几经讨论、数次易稿，但受限于银行内部监管政策、各方诉求不一等主客观因素，始终未能达成一致，无法落地实施。“时间不等人，盐湖的亏损源也同步到了积重难返的境地，2017、2018年连续两年巨亏（主要是金属镁和化工板块巨额亏损反噬钾肥盈利板块），再不采取及时有效的行动，将彻底错失拯救良机，亟需通过破产重整的市场化、法治化方式妥善化解盐湖股份的债务危机和经营危机，顺利完成盐湖的改革脱困攻坚工作。”

首次流拍

11月18日晚间，*ST盐湖公司管理人发布三则拍卖公告，将拍卖盐湖镁业88.30%股权和349.50亿元应收债权，起拍价为124.31亿元；将拍卖海纳化工97.748%股权和60.23亿元应收债权，起拍价为22.99亿元；将拍卖公司化工分公司的资产包，评估值为43.83亿元，起拍价30.68亿元。管理人于11月23日9时至11月24日9时止在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。

根据管理人目前掌握的情况，竞买人买受拍卖标的物后，即成为上述标的公司的第一大股东及第一大债权人。

11月24日上午9时，淘宝网司法拍卖网络平台显示，三场拍卖全部结束。上述资产起拍价合计约178亿元，三场拍卖的竞价规则均为至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。然而，截止拍卖时间结束，无人报名参拍，这意味着本次拍卖流拍。

此前，*ST盐湖发布公告称，在青海省西宁市中级人民法院的主持下，公司重整案第一次债权人会议召开。根据在全国企业破产重整案件信息网召开的债权人会议的投票结果，出席这次债权人会议的有表决权的债权人共968家，其中，同意表决事项的债权人905家，占出席会议有表决权的债权人的总数的93.49%，超过到会有表决权的债权人的半数；同意表决事项的债权人代表的债权额占无财产担保债券总额的79.38%，超过无财产担保债券总额的二分之一。因此，根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条，《方案》获表决通过。根据此前公布的第一次债权人会议通过的《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《方案》”），每次拍卖流拍后，管理人均可以选择降价拍卖 （每次降价幅度不超过30%）或通过协议转让等方式变价处置。

而其中也有少数债券持有人质疑本次拍卖，从而投下反对票。据了解，其聚焦的点是《方案》没有拿出资产评估结果、没有设置底价、也没有偿债方案；二是《方案》只纳入了亏损资产，ST盐湖的优质资产如钾肥、采矿权等未被纳入资产评估。

记者致电管理人了解到，债权人会议依法表决通过《方案》授权管理人对亏损资产进行公开拍卖处置，管理人委托北京北方亚事资产评估事务所对拟处置资产进行评估，并于11月10日出具了拟处置资产的专项评估报告。而未能及时披露评估值是因为从9月30日进入破产重整程序至11月6号召开第一次债权人会议之间时间非常紧张，盐湖资产体量大，资产种类复杂，召开债权人会议时专项评估报告尚未出具。

参与了盐湖股份第一次债权人会议方案投票、并投反对票的创金合信基金管理有限公司方面人士在接受记者采访时认为，当地银行和盐湖都有比较紧密的联系，对方的重整方案都比较了解，因此会投赞成票。他认为，本次拍卖包括评估流程都安排的太过紧密，所以导致第一次流拍。

记者致电破产管理人公布的联系电话了解到，债权人会议依法表决通过《方案》授权管理人对亏损资产进行公开拍卖处置，管理人委托北京北方亚事资产评估事务所对拟处置资产进行评估，并于11月10日出具了拟处置资产的专项评估报告。而未能及时披露评估值是因为从9月30日进入破产重整程序至11月6号召开第一次债权人会议之间时间非常紧张，盐湖资产体量大，资产种类复杂，召开债权人会议时专项评估报告尚未出具。

其进一步指出，“客观上说，评估值未出也不影响进行表决，核心在于债权人的权益没有受到损害。一方面是因评估机构独立开展工作，评估值不受委托方及其他方干预；另一方面更是因为评估报告等重整相关材料均向债权人开放，债权人享有知情权和质询权，可以随时前往管理人办公室查阅、要求管理人和评估机构作答。实践中这样的案例也有很多。”

债权人争议

目前，*ST盐湖的第一大股东是青海省国有资产投资管理公司，实际控制人为青海省国资委，公司主要业务是氯化钾的生产和销售、盐湖资源综合利用等。其中，钾肥板块设计年产能达500万吨，是国内最大的钾肥生产企业，被业内称为“钾肥之王”。

不过，昔日优质白马股盐湖股份，被一笔数百万元的合同欠款拖到重整这一步。

2019年8月17日，*ST盐湖一纸公告引发关注。自2013年以来，格尔木泰山实业有限公司与公司一直保持良好的经营业务往来，但截至2019年7月9日，经申请人多次进行债权催收，公司仍欠付申请人劳务款439万元。由于公司目前面临一定经营困难，资金短缺，无力支付到期债务。公司债权人格尔木泰山实业有限公司以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向西宁市中级人民法院申请对公司进行重整。

2018年，*ST盐湖营业收入178.89亿元，同比增长52.91%，实现归母净利润为-34.96亿元，同比增长15.94%。此外，其账上有近10亿元现金，每天现金流有1000多万元，却被一家400万元债务的企业申请破产，在投资者看来“匪夷所思”。

记者发现，账上现金未能覆盖公司债务，“何况体外杠杆无法估计。”一位审计人士告诉记者。数据显示，截至2019年6月底，公司短期借款达69.5亿元，一年内到期的流动负债为125.3亿元，两者合计近195亿元。

上述知情人士表示，上述10亿现金是合并层面的，并非母公司层面。“通常困境企业的货币资金都会有较多限制，比如有的是票据保证金、银行保证金、被法院查封冻结的等等。除去这些，剩下的也得优先保证正常经营，确保生产不停。”

重整申请获法院受理

9月30日，*ST盐湖发布公告称，收到青海省西宁市中级人民法院的民事裁定书，裁定受理债权人格尔木泰山实业有限公司对公司提出的重整申请。

随着重整的推进，涉及上千名利益方的大规模债权申报开始。

据公司最新重整进展公告，截至11月20日下午6时，共有1037家债权人向管理人申报债权，申报金额约为人民币484.77亿元。截至同日，管理人已初步审查确定的债权金额约为人民币453.64亿元。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，附利息的债权自破产申请受理时停止计息。

因此“12盐湖 01”、“15盐湖MTN001”、“16青海盐湖MTN001”均于2019年9月30日到期并停止计息，但目前该三只债券本金及剩余利息尚未兑付，已经构成实质性违约，这也是盐湖股份历史上首次债券违约。这三只违约债券余额合计为61.74亿元，本应分别于2020年3月、2022年6月和2021年6月到期。

资料显示，“12盐湖01”为公募公司债，于2013年在深交所上市，期限为5+2，含投资者回售权，发行时主体与债项评级均为AAA。该期债券初始发行金额50亿元，经2018年回售后，目前存续余额为26.74亿元。2019年6月28日，该债券的评级调整为AA+，8月22日，进一步下调为AA。

记者从律师处了解到，上市公司进入破产重整程序需要经过证监会和最高人民法院审查，进入司法重整程序的必要性与可行性是审查的重点。

而之所以要通过司法重整化解公司债务危机原因在于，“虽然公司账面有一定资金，但是由于诉讼案件缠身，绝大部分资金被法院采取保全措施，属于受限资产，公司无法自主支配账面资金，经营性现金流紧张，无法偿还大规模即将到期的债务。”而且，资产重组方面政策又有限制，上市公司实施债转股面临监管审批的不确定性等系列原因，庭外协议重组实施不下去，未能及时有效化解盐湖股份的危机。

律师表示，“破产重整制度能够公平、妥善处理各方诉求，债权人、股东、职工等各方利益均得到有效保障，因此实施重整是化解盐湖股份经营危机、债务危机乃至退市、清算危机的有效途径。近年来，大型公众公司频繁通过实施破产重整实现扭亏脱困重获新生，A+H股国有上市公司重庆钢铁、A股国有上市公司舜天船舶、央企退市长航油运都是成功的先例。借助重整，既可以剥离短期内需要再行培育的亏损资产，也可以综合运用留债、现金清偿、以股抵债等系列措施优先债务结构，通过实施全面的资产、债务和业务重组，优化各项指标，有效避免退市和清算风险。”

值得注意的是，并非所有申请重整的公司都能获得受理。自破产法2007年颁布以来，截至目前，全国共受理上市公司破产重整申请61家，今年仅有7家获得受理。纵然有多家上市公司的重整申请已经提交至法院，但法院未予受理。

我国《企业破产法》及司法解释对法院审查受理企业重整确立了相应的条件，主要是具备《企业破产法》第二条规定受理条件，同时要具有重整价值和重整可行性。上述律师表示，“企业是否符合这些条件，是由有管辖权的法院根据申请人及债务人企业提供的有关材料综合判断确定的。对于不具备重整原因、明显不具备重整价值的，法院有权裁定不予受理重整申请。”

根据《企业破产法》的相关规定，若公司重整失败，公司将被法院宣告破产。如果公司被法院宣告破产，根据《股票上市规则》的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

管理人表示，就盐湖本身的情况看，它的退市清算风险也只能通过破产重整才能及时化解。也只有重整成功，才能确保国家战略物资钾肥生产供应不受影响，才能最大限度的保障全体债权人、广大盐湖人（职工）以及数万中小投资者的切身利益，才能稳定地方金融环境、维持社会经济秩序稳定。

管理人告诉经济观察报，盐湖的重整是围绕着“好坏分离、体外培育”的思路开展的，这是经过反复论证后的科学设计。鉴于此，管理人在战投招募公告里强调，统筹考虑三家公司（上市公司+亏损子公司盐湖镁业及海纳化工）重整者优先。当然，其他意向投资者也可以不参与战投报名转而直接参与竞拍剥离资产，凡此种种都是围绕“好坏分离”而做的努力。尤需补充说明的是，是否引入投资人、以何等条件引入投资人，管理人都将与主要债权人预先磋商，征求其意见建议，尔后最终体现在重整计划草案中，交由全体债权人依法审议表决。近期，陕煤集团和中化集团有意参与重整，并向管理人提交了报名材料，但目前具体方案尚未达成一致意见，后续管理人将及时敦促公司依法履行信披义务。“

剥离亏损资产止损

实际上，本次剥离的三项资产与盐湖沦为ST有直接联系。“ST盐湖为什么会从2017年开始亏损，原因是镁和化工板块全面转固后资产减值准备和固定资产折旧一下子就上升到了60亿每年，这60亿其实是没有现金支出的，就计个账，在利润表中减少60亿的利润，所以报表上公司巨额亏损。”一位私募人士表示。

2010年，盐湖股份开启了“金属镁一体化”，然而，投资屡次超出预算，竣工时间屡次往后推迟。

据了解，金属镁一体化项目设计之初的预计投资额约为200亿元。而在2018年5月4日，盐湖股份回复深交所问询公告表示，八年间，经过三次修改预算，盐湖股份在金属镁一体化项目中的投资资金已经达到386.45亿元，相较设计之初超出93.2%。

2017年，因金属镁一体化项目部分装置由于项目建设期延长，项目投资额增加，技术工艺未达标等原因产生减值迹象，计提在建工程减值准备7.62亿元，导致盐湖镁业净利润亏损31.98亿元。2018年，盐湖镁业净利润亏损47.2亿元。

上述投入也影响了上市公司业绩。2016年-2018年，公司实现营业收入103.64亿元、116.99亿元和178.89亿元，归母净利润分别为3.41亿元、-41.59亿元和-34.47亿元。

在2018年，公司称，因国家环保力度加大，下游天然气需求量增加，导致企业天然气使用量供应减少，全年没有满负荷运行，尤其在进入取暖季节，一、二期装置只能保证一套装置在30%运行负荷，低负荷导致固定成本占比上升，产品单位成本高于市场售价，导致亏损7.69亿元。

三季度业绩预告显示，报告期公司综合利用一、二期项目、盐湖海纳PVC一体化项目、金属镁一体化项目处于持续亏损状态，其中综合利用一、二期项目亏损约4.75亿元，盐湖海纳PVC一体化项目亏损约6.61亿元，金属镁一体化项目亏损约26.98亿元。

天风证券认为，公司项目盲目扩张投资，只见规模不见效益，投资预算失控，巨额折旧和财务费用不仅侵蚀了优质钾肥和碳酸锂板块的利润，还将公司拖入亏损和债务泥潭，这是本次重整最根本的原因。

上述接近盐湖股份人士表示，不良资产拍卖是盐湖股份剥离亏损源、回归良好主营业务的必要举措，符合国家层面对供给侧结构性改革的战略部署。积极论证将优质资产留在公司体内，并在优质资产层面实施债转股，债权人通过持有股权进而享有对优质资产的权利，并不损害债权人的权益，也最大程度兼顾了职工债权人、中小投资者的切身利益。同时，亏损资产剥离至体外培育后，将以时间换空间，进行技术攻关、消解技术难题，逐步提升盈利能力。体内体外齐头并进，科学发展，最终成功回归循环经济示范区的战略定位。

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