山重水复疑无路，柳暗花明又一村，天齐锂业（002466）或许找到了自己的“救世主”。

12月8日晚间，深受债务困扰的天齐锂业终于获得喘息之机，为投资者带来了新的解决方案，即引入战投IGO+18.84亿美元债务展期至2021年11月；12月9日早间，天齐锂业已与各方签署《投资协议》，该股今日早盘迅速拉升至涨停板。

当然，证券时报·e公司记者也注意到，战略投资者的钱并不是那么容易拿到的，天齐锂业也需要用旗下核心资产泰利森以及海外奎纳纳工厂的部分权益作为对价交换。天齐锂业则表示，不会丧失对核心资产控制权，交易完成后，天齐仍将获得过半股权即5名董事中的3席。

IGO将带来14亿美元

最新公告显示，天齐锂业董事会已审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，澳大利亚上市公司IGO Limited（以下简称IGO）将携14亿美元而来。

根据拟签署的《投资协议》及相关协议的约定：天齐锂业全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（2020年12月6日更名，以下简称TLEA），拟以增资扩股的方式引入战略投资者IGO；此次增资计划拟由IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称投资者）以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元。

证券时报·e公司记者注意到，待增资完成后，天齐锂业将持有TLEA注册资本的51%，投资者持有TLEA注册资本的49%。此外，投资者出资金额超过TLEA注册资本对应金额的溢价部分10.96亿美元，将计入TLEA资本公积；因增资完成后，天齐锂业仍拥有TLEA的控股权，后者还是将仍纳入到天齐锂业上市公司合并报表范围。

除用于支付此次交易相关费用外，TLEA本轮增资所获资金拟主要用于偿付其内部重组所欠天齐锂业全资子公司款项，而后将以此用于偿还银团并购贷款本金12亿美元及相关利息；剩余部分资金将预留在 TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。

天齐锂业也提醒到，上述《投资协议》及相关协议还附带一系列的交割先决条件，交易能否成功实施存在一定的不确定性。

具体先决条件包括：1、天齐锂业完成TLEA内部股权架构重组（以下简称内部重组），即由天齐锂业孙公司TLH将其持有的Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称TLA）之100%股权转让给TLEA；2、天齐锂业股东大会审议通过此次交易；3、并购贷款银团和文菲尔德控股私人有限公司（以下简称文菲尔德）贷款的银团就此次交易及内部重组出具所必需的同意或豁免；4、天齐锂业与并购贷款银团就展期签署与《条款清单》基本相符的具有约束力的协议，且不晚于2020年12月28日达成该等协议约定的先决条件；5、内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批等七项。

上述交易完成时，TLEA董事会由5名董事组成，其中天齐锂业任命两名非独立董事和一名独立董事，投资者任命两名董事（其中一名必须是澳大利亚居民），董事长由天齐锂业任命的董事担任。

12月9日早间，天齐锂业再度发布公告，该上市公司、TLEA与IGO、投资者已就相关事项达成一致意见，并由天齐锂业董事长根据第五届董事会第十一次会议授权代表上市公司签署了《投资协议》。粗略测算如交易成功完成，天齐锂业的资产负债率有望从目前超过80%下降至约63%。

泰利森为标的核心资产

TLEA是天齐锂业2014年为完成文菲尔德股权购买交易设立的境外全资子公司，其现有控股子公司9家，参股公司1家。

目前，TLEA持有文菲尔德51%的股权，RT锂业持有其49%的股权。需要指出的是，泰利森为文菲尔德全资子公司，旗下最为核心的资产就是泰利森矿业。目前，泰利森拥有世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚格林布什锂辉石矿，预计剩余开采寿命约20年。

截至此公告日，泰利森已建成的技术级锂精矿产能约为15万吨/年，化学级锂精矿产能约120万吨/年。结合目前锂精矿的需求、产品的价格及泰利森的现金流状况等因素，文菲尔德董事会已决定将泰利森第三期锂精矿扩产计划试运行时间推迟至2023年，投产时间预计在2024年，届时化学级锂精矿产能有望增加至180万吨/年的目标。

天齐锂业对TLEA的内部重组，则包括两大关键步骤：即首先将TLEA税务居民身份自英国迁移至澳大利亚，并加入澳洲合并纳税集团；其次，TLH将TLA100%股权转让至TLEA。

资料显示，TLK系天齐锂业2016年为实施澳大利亚氢氧化锂项目建设而设立的全资子公司，目前通过TLA持有其100%股权，为天齐锂业2017年配股募集资金投资项目澳大利亚第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”、“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”的实施主体。目前，TLK正在建设的奎纳纳氢氧化锂项目处于暂缓建设状态，TLEA此次增资扩股完成后，将剩余部分增资款项作为氢氧化锂工厂的运营和调试补充资金。

证券时报·e公司记者注意到，在内部重组前，2019年度、2020年1~9月，TLEA营业收入分别为36.36亿元和15.01亿元，实现归母净利润为7.23亿元和3.39亿元；模拟TLEA已完成内部重组的合并财务数据，营业收入分别为36.4亿元和16.32亿元，归母净利润6.59亿元和2.56亿元。

根据开元资产评估有限公司出具的《估值报告》显示：“天齐英国有限公司（模拟）股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结论为15.09亿美元；按照2020年9月30日人民币兑美元汇率0.15计算，委估天齐英国有限公司（模拟）股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结论为10.28亿元”。增资后TLEA49%的股东权益估值为14.23亿美元，对应此次交易折价率为1.80%。

拟与银团签署修改贷款协议

2018年7月，为完成对SQM的23.77%股权购买事项，天齐锂业为此次交易设立的境外子公司向并购贷款银团申请了并购贷款，上市公司及子公司为该等银团贷款提供了相关抵质押担保以及保证担保。

截至目前，TLEA已为上述并购贷款提供连带责任保证担保，天齐锂业持有的TLEA100%的股权和TLEA的资产、TLA持有的TLK100%的股权和TLK的资产及TLEA持有的文菲尔德51%股权仍处于抵质押担保状。

除了引入战投外，天齐锂业还配套公布了债务展期的方案，经与并购贷款银团协商一致，该上市公司已于12月7日收到银团代理行签发的《条款清单》, 双方应本着诚信的原则于2020年12月28日前签署《修改及重述的贷款协议》，以反映《条款清单》中达成的关键条款。

天齐锂业董事会审议通过，上市公司及全资子公司拟与银团签署《修改及重述的贷款协议》，其核心条款包括且不限于：拟将并购贷款项下原A类贷款和C类贷款合计18.84亿美元债务的偿还期限展期至 2021年11月26日。

在TLEA完成增资扩股引入战略投资者，且通过该交易偿还上述银团贷款本金不低于12亿美元等情形下，该期限可自动延长至2022年11月25日；拟将并购贷款项下原B类贷款12亿美元的到期日延长至2023年11月29日，在满足一定条件的前提下，经银团同意可以将到期日延长至2024年11月29日。

作为这一系列计划的重要“角色”，天齐锂业公告披露，IGO是一家在澳大利亚证券交易所上市的采矿和勘探公司，该公司拥有一支一流的专家团队，以开发镍、铜、钴等清洁能源金属为基础，深度参与电池产业链的发展。

从财务数据来看，2018年财年~2020财年，IGO分别完成营业收入37.96亿元、38.23亿元和43.42亿元，实现归母净利润则为2.56亿元、3.66亿元和7.55亿元。

天齐锂业认为，从近三年的财务数据来看，IGO具有较强的盈利能力和偿债能力。IGO拟通过三大方式完成此次交易的款项交付：股权融资，IGO拟在澳洲证券交易所通过定增或配股等方式融资；债务融资，IGO已经就交易取得澳洲主要银行的交易支持信；自有现金约1亿美元。

尽管，引入战投协助还债也是无奈之举，但总归是可以给上市公司一个喘息之机。天齐锂业表示，此次TLEA引入战略投资者，能够让上市公司在不丧失核心资产控制权前提下，有效降低公司资产负债率，优化资本结构；与此同时，可借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力。

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