经济观察报 记者 张晓晖 以2020年12月14日复牌之前一个交易日收盘价每股39.17元来计算的话，被称为“奶酪行业第一股”的上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（600882.SH,以下简称“妙可蓝多”）之股价，最高涨幅一度达到27%。

这一切是因为——妙可蓝多12月13日晚间公告，公司将向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）定向增发不超过30亿元人民币的股票，并从妙可蓝多实际控制人柴琇处获得表决权委托，从而成为妙可蓝多的实际控制人。

内蒙蒙牛是中国蒙牛乳业有限公司（2319.HK，以下简称“蒙牛乳业”）附属子公司。蒙牛乳业的股价，在收购妙可蓝多股权的消息公布之后，从12月14日的40.95港元上涨至17日的44.55港元，涨幅约9%。

妙可蓝多易主蒙牛这桩交易，在二级市场上将激起怎样的火花？

30亿元易主蒙牛

妙可蓝多披露的预案显示，这桩交易分为两个步骤：

第一步，妙可蓝多拟非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，价格为29.71元/股，发行股票数量不超过100,976,102股。内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

第二步，内蒙蒙牛与公司现控股股东、实际控制人柴琇签订《合作协议》。

根据《合作协议》，柴琇同意，自上市公司本次非公开发行完成之日起的六年内，自内蒙蒙牛本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇及其一致行动人（包括但不限于柴琇实际控制的吉林省东秀商贸有限公）自愿放弃直接和间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自内蒙蒙牛本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇及其一致行动人持有的表决权比例的10%。

妙可蓝多三季报显示，作为控股股东的柴琇直接持有18.59%的股权，通过吉省东秀商贸有限公司间接持有妙可蓝多1.29%的股权。值得注意的是，柴琇直接持有的7610万股妙可蓝多股份，有7200万股已经质押，股权质押率是94.6%。

三季报显示，妙可蓝多是一家处于高速增长中的企业——2020年前三季度的营业收入为18.76亿元，同比增长61.92%；净利润5284.47万元，同比增长348.50%。

财报数据显示，2015年至2019年，妙可蓝多的营业总收入分别为3.61亿、5.12亿、9.82亿、12.26亿和17.44亿，同比增长率分别为-55.52%、41.76%、91.96%、24.82%和42.32%；扣非净利润分别为-2.81亿、-1498.46万、111.40万、-1357.13万和-1218.99万；同比增长率分别为-330.48%、94.66% 、107.43% 、-1318.21% 和10.18%。

12月15日，在香港上市的蒙牛乳业也就收购妙可蓝多一事发布信披公告。

蒙牛乳业称，妙可蓝多主要从事乳制品的制造和分销，包括奶酪、液态奶、黄油、奶油、炼乳、奶酪片的生产。其在中国境内拥有5家生产设施，是国内奶酪领军品牌。

妙可蓝多近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，已成长为中国境内奶酪行业龙头企业。此次投资符合公司发展战略，公司看好奶酪市场未来的发展前景，认同妙可蓝多的长期发展潜力。

“奶酪女王”致员工信

在蒙牛收购妙可蓝多这桩交易上，被称为“奶酪女王”的妙可蓝多原实际控制人柴琇是如何考量的？

12月13日妙可蓝多披露与蒙牛交易的当晚，柴琇发了一封致员工信，在信中，柴琇表示，“这个合作对我们而言是极大的利好”。

柴琇称，从上周一公告妙可蓝多拟筹划实控人变更，到今晚公告蒙牛入主妙可蓝多，获批后蒙牛将成为我们第一大股东。这段期间我收到了很多妙可蓝多家人，以及亲朋好友的关心和问候。大家有的担心、有的替我难过、也有的在祝贺，大家不知道发生了什么，因此用自己的理解传递着对我、对妙可蓝多的关爱。关爱之中隐含着大家的疑惑：“妙可蓝多业务蒸蒸日上，几乎每年都有翻番的增长，我们的当家人为什么要让渡控股权？”

这一年里，在市场需求大好的形势下，我们始终处在产品供不应求的状态。居安思危、未雨绸缪，我总在思考：妙可蓝多可以飞多高走多远？妙可蓝多前进道路上还会有多少暗礁激流？如何才能让妙可蓝多在未来五年里更快、更稳健的发展？现阶段是自己单打独斗，还是借助更好的资源？

与蒙牛结缘，我发现这家优秀的乳业巨头对奶酪市场前景非常看好，蒙牛与我们的目标及价值观高度契合。如果把控股权让给蒙牛，我们由家族企业转型成为混合所有制企业，那么站在乳业巨擘的肩膀上，妙可蓝多将能获得的能量和资源实在是太多了！市场增长大趋势下，这种资源加上妙可蓝多团队的拼搏文化，对妙可蓝多的家人、股东以及合作伙伴都是极大的利好。因此让蒙牛成为我们的控股股东，是一次多赢的合作。本次合作可以让我们更好地实现“百亿收入千亿市值”、“让妙可蓝多家人都富裕起来”的美好愿望。

于我个人而言，我在意的不是大股东或二股东的地位，而是能否有更好的资源让我带着团队去实现我们的使命和奶酪中国梦。我的那个“小我”与这愿景的“大我”相比，就变得微不足道了！这就是为什么我选择了引入蒙牛为控股股东。

12月18日下午，妙可蓝多董秘办公室向经济观察报记者确认了上述信件的真实性，并表示，关于引入蒙牛的缘由，看董事长的信就好了，是她真实意思之表达。

在创建妙可蓝多这个奶酪品牌之前，现年56岁的柴琇已经经商多年，她在资本市场的历程也并非一帆风顺。妙可蓝多的前身是上海广泽食品科技股份有限公司，柴琇起家于东北的吉林省。

2019年，柴琇及关联方曾曝出违规占用妙可蓝多资金2.4亿元，其后受到上交所问询，尽管该部分资金已经归还给上市公司，但该资金的违规操作，暴露出妙可蓝多公司管理中的漏洞。

妙可蓝多2019年报显示，柴琇在奶酪行业之外还投资了地产行业等多处生意。

简历显示，柴琇现任妙可蓝多董事长、总经理，长春市东秀投资有限公司执行董事，吉林省东秀投资有限公司监事，吉林省广泽地产有限公司董事长，吉林省广讯投资有限公司执行董事，广泽地产集团股份有限公司董事长，吉林省家和投资有限公司监事，吉林市筑家房地产开发有限公司董事，北京时代风华投资有限公司监事等。

柴琇在妙可蓝多上的股权质押率超过90%，这与此次交易是否有关，目前不得而知。

但对蒙牛而言，以30亿元的价格拿下奶酪这个细分行业的龙头企业控制权，可能是一笔划算的买卖。

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