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文 | 于辰琪@阿尔法工场

2019 年12 月2 日晚，格力电器（SZ：000651）发布关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告。

公告称12 月2 日格力集团与珠海明骏正式签署《股权转让协议》，向珠海明骏转让 15%股份，合计转让价款416.62亿元，转让价46.17元/股（较底价高5%，较11 月29日收盘价折价 20% ），锁定期3 年。

自此，长达8个月的混改顺利落地，格力电器也于2019 年12 月3 日复牌，格力正式成为无实际控制权的公司。

严格来说，这次的混改彻底改变了格力这家公司激励机制，也就改变了格力电器基本面，这些变化从三个层面陈述。

第一层变化，管理层与混改基金利益绑定

若以格力三季报的持股比例来看，董明珠已经持有了0.74%的格力电器。但此次混改之后，如果以董明珠持股珠海格臻95.5%来判断，混改后的董明珠持股比例已经到了整个格力电器公司的2.33%。

也就是说，如果以12月3日收盘价的格力市值判断，董明珠持有的总市值已经站上85亿人民币，如果以2018年富豪身价排名，董明珠也已经跻身中国富豪排行榜前400名。

对于打工皇帝一生来说，董明珠已经功德圆满。除了羡慕，无话可说。

此外，在高瓴复杂如电路图般的股权结构设计中，除了直接董明珠身价的迅速暴涨接近百亿之外，这份协议也彻底解决了格力电器即将面临的接班问题：

一方面，混改结束后，新主人高瓴将推进上市公司层面给与不超过4%的上市公司股份的股权激励计划，将管理层与股东的利益彻底绑定，以当前市值计算，这部分激励总金额接近150亿；

同时，就珠海明骏产生的GP收益，管理层享有41%的分配比例；管理层实体确保其享有占全部GP收益的8%部分再以适当方式分配给上市公司管理层成员和员工。若以2%管理费+20%分成来计算，这部分收益每年又将产生接近10亿的管理费收益用于激励。

这个多重设计的精妙之处，一石三鸟：

董明珠实际控制合伙人基金之后之后，保证了董明珠退役之后的利益一致性，使得格力长期面临的接班问题彻底解决；

管理层股权激励计划，保证了接下来管理层的利益与二级市场的股价表现充分一致；

而关键的第三步，是让管理层和核心员工可以分享基金管理收益，因此从利益上讲，管理层同样会更关注混改基金的运营和收益。

应该说，这个方案水平之高，确实显示了高瓴在财技方面的高人一筹。

第二层变化：约定分红，稳定财务投资人预期

对格力电器来说，二级市场常年被人诟病的一点在于公司治理政策的不稳定： 2016年的大幅增发并购珠海银隆未遂；2018年的零分红政策直接让格力电器在二级市场接近跌停。

二级市场投资人对格力电器质疑在于，尽管公司运营良好，现金流充沛，但常年时不时出现的治理波动，使得对分红颇为看重的二级市场投资人对格力电器常常敬而远之。

不过，此次混改之后，根据相关银行已提供的贷款承诺函，如高瓴与其就本次权益变动签署贷款协议，为保护债权人利益，高瓴承诺在上市公司涉及分红的股东大会中，积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权，以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

管理层的激励在前，使得管理层有动力加大分红；而大股东高瓴对于分红比例提升的承诺和银行债权人和LP的督促在后，未来格力无论是承诺还是动力，基本面都发生了巨大的变化。

第三层变化：高瓴赋能线上和多元化

格力电器的巨大优势，来自于线下的3万家门店和强大的传统经销商体系，但在中国电商发展惊人的发展速度面前，格力线上的短板日益显露出来。

与高瓴之前的私有化案例百丽鞋业对比，虽然百丽和格力处在不同行业，但有许多相似之处：行业龙头，溢价能力，团队经验，但同样也存在线上线下不均衡的问题。

而从高瓴对渠道理解来看，其专业程度有明显优势：通过大数据对货品安排，精益管理提升供应链能力，优化了整个供应链的通路，改变了百丽的负增长，大幅提升了盈利。

从此次格力双十一的线上突然发力来看，高瓴和格力的结合可能已经开始：双十一的大幅增长和淡季的逆袭，都是格力强大的线下品牌向线上转移流量的初步尝试。

而与此同时，格力在长沙成都的洗衣机冰箱工厂也纷纷破土动工。可以看出，高瓴在多元化和线上的模式注入，都会构成未来格力的增长机会。

高瓴打算赚几倍

那么这次投资格力，高瓴胜算多少呢？

历史统计来看，高瓴资本几乎很少失手。从历史上的回报看，被高瓴投资的这些企业上市时，高瓴资本账面回报最低的为爱奇艺的1.7倍，最多为药明康德的5.55倍。

除了上述百济神州和信达生物两家之外，高瓴资本的代表作还有哔哩哔哩、爱奇艺、药明康德、优信、美团点评，值得注意的是，在2018年全年，高瓴就投出588亿人民币，但2019年，格力这一单，高瓴就投了四百多亿。

用张磊自己的话说，最好的投资是不用退出的投资。从混改结构安排来看，张磊也做好了长期投资的准备。历史上看，高瓴长期投资的项目内部回报率历史上接近40%，这也成为了外资疯狂买入追捧这笔投资的重要注脚。

更重要的是，以上文来看，如果一直压制格力估值的因素彻底消除，未来增长能够达成，高分红逐渐落地。那么，这次混改除了让董明珠身家达成近百亿，跻身千富榜前400名之外，高瓴资本很有可能还要再赚三五倍。

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