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格力地产回应“抽屉协议”：信披不存在重大遗漏 大股东不应承担责任

本报实习记者/陈婷/记者/赵毅/广州报道

12月4日，格力地产股份有限公司（600185.SH，以下简称“格力地产”）终于对上交所于11月25日下发的问询函作出了答复。

针对上交所重点关注的“控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称‘珠海投资’）与定增对象存在相关协议或安排”等事宜，格力地产表示“不知晓”“在信息披露方面不存在重大遗漏”。

而珠海投资认为，作为公司控股股东，珠海投资作出与定增对象签订《附条件远期购买协议书》完全是出于支持格力地产的发展，该事项不存在损害公司及其中小股东利益的行为。

据《中国经营报》记者11月24日报道，格力地产大股东珠海投资在格力地产进行定向增发时与广州金控签订了“抽屉协议”，相关条款在2018年8月（即定向增发完成刚满两年后）触发，但珠海投资未能履行回购股份的义务，被广州金控诉诸法律手段。

记者进一步查询了当初格力地产定向增发的相关文件，未见其披露上述“抽屉协议”及其相关条款。11月25日，上交所就报道情况对格力地产发出了问询函。

值得注意的是，格力地产在回函中称，经向珠海投资了解，此次广州金控申请冻结珠海投资部分股权的原因，也正是由双方之间的股权转让纠纷所引起。

不过，对于另一申请冻结人华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）此前向本报记者透露，珠海投资与其发生合同纠纷的项目为一笔“通道业务”。这笔业务是否与格力地产前期披露的相关冻结事项有关，格力地产和珠海投资在问询函中依然没有直接对上交所作出回应。

股权冻结原因仍未完全揭晓

11月14日，格力地产发布公告称，因“合同纠纷”，珠海投资所持有的3.47亿股公司股份被冻结，申请冻结人为广州金控、华润信托和杭州滨创股权投资有限公司（以下简称“杭州滨创”）。其中广州金控申请冻结珠海投资1亿股，华润信托和杭州滨创分别申请冻结1.9亿股和5601万股。

据本报记者此前报道，在该股权冻结公告发布的前一天，中国裁判文书网发布了关于广州金控与珠海投资股权转让纠纷一审民事裁定书（2019）粤民初52号（以下简称“裁定书”）。

裁定书显示，2016年7月21日，广州金控与珠海投资签署《附条件远期购买协议书》，其中第3条约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。2018年8月3日，该协议生效。此后，广州金控多次催告珠海投资购买股票，但珠海投资至今仍未履行。

格力地产在问询函中指出《附条件远期购买协议书》具体内容：在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份。

格力地产对此表示，公司并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况。在公司定增方案实施过程中，公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，“在信息披露方面不存在重大遗漏”，亦不存在涉及公司的其他利益安排。

格力地产表示，经格力地产向珠海投资了解，上述《附条件远期购买协议书》是股东之间的协议或安排，珠海投资未从公司定增事项中获利，亦未从公司及各定增对象获取任何利益。

珠海投资在诉讼案件中对广州金控的起诉提出了管辖异议，并且广东省高级人民法院已经作出了支持珠海投资对管辖异议主张的裁定，截至12月4日，相关诉讼尚未开庭审理。

值得注意的是，珠海投资称，协议的签订是应定增对象要求，且对广州金控的诉讼请求持有异议，不应承担购买股票和赔偿等责任。

另外，格力地产在问询函中仍未对华润信托与杭州滨创为何申请冻结珠海投资部分股权作出透露。

否认股权冻结对控制权产生影响

据本报记者此前报道，广州金控、杭州滨创和华润信托均为参与格力地产在2016年8月定向增发的投资者，截至今年三季度末仍位列格力地产的前十大股东名单，分别持有上市公司2.51%、1.52%、4.98%的股份比例。

此次珠海投资被冻结的股权占上市公司总股本的16.83%，格力地产在股权冻结公告及问询函中均表示，珠海投资持有的被冻结部分股权占比较小，未对公司控制权和日常经营造成影响，“上述诉讼和冻结事项属于公司股东层面的纠纷，不会对公司的自身利益及生产经营产生影响。”格力地产如是表示，其同时指出，“珠海投资将一如既往地支持格力地产的经营和发展。”

另外，记者注意到，截至2019年三季度末，珠海投资持有格力地产4.2亿股股份（占总股本20.39%）处于质押状态，对象均为中国建设银行股份有限公司珠海市分行。其中，质押2亿股用于补充流动资金，期限为5年（自2016年始）；质押2.2亿股用于增信，期限至2021年12月31日。

格力地产曾在公告中表示，“珠海投资资信状况良好，具备相应的资金偿还能力”，且“质押风险在可控范围之内，不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。”

在答复上交所问询函的同时，格力地产亦披露了公司第四次股份回购的进展。截至2019年11月底，公司第四次回购股份已累计回购5919.36万股，占公司总股本的比例为2.87%，加上此前已完成的3次回购，共计回购1.96亿股，约占总股本的9.5%。

2019年三季度末，格力地产股份有限公司回购专用证券账户就已从2018年底的第10名股东跃升至公司第二大股东，持股比例从0.57%上升至8.29%。

值得关注的是，自上交所对格力地产发起问询函以来，格力地产的股价在11月26日～12月2日经历了五连跌，在12月3日迎来小幅上涨后又在12月4日下挫至4.7元/股。截至12月5日收盘，格力地产报4.75元/股，相比11月25日5.04元/股的价格，已跌去5.75个百分点。

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