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英雄互娱借壳告吹 东晶电子终止资产重组 1亿保证金争议待解

本报记者/周昊/广州报道

吴可仲 2019年的游戏市场逐渐回暖，但对于游戏圈“独角兽”英雄互娱（430127.OC）而言，A股的大门却始终未能叩开。

今年以来，英雄互娱先后借壳赫美集团（002356.SZ）、东晶电子（002199.SZ），但均未能如愿。

《中国经营报》记者了解到，在连续两次借壳失败后，目前英雄互娱暂无冲A计划。但在重组过程中，关于1亿元保证金的归属问题，仍是交易双方（英雄互娱、东晶电子）的关注焦点。

借壳东晶电子失败

两度借壳失败，英雄互娱冲A路坎坷不断。

11月25日，东晶电子发布《关于终止筹划重大资产重组事项》公告，其与英雄互娱的重组事宜在历经半年之后以失败告终。双方的这场交易始于英雄互娱借壳赫美集团失败一个月之后。

此前，在今年4月初，英雄互娱与赫美集团的借壳事宜也只商谈了43天便宣布告吹。

5月13日，东晶电子公告称，公司正在筹划以发行股份方式购买英雄互娱100%股份事项，东晶电子拟向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，东晶电子为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方，股份发行价格为9.85元/股。本次交易若顺利完成，英雄互娱的全体股东将成为东晶电子的股东，英雄互娱将实现借壳上市，其实控人应书岭也将成为东晶电子新实控人。重组预案披露后，复盘的东晶电子连续迎来4个涨停。

由于前次借壳时赫美集团股东迟迟未能向英雄互娱方支付2亿元人民币的偿债保证金，因此在本次借壳伊始，东晶电子前控股股东蓝海控投便先期向英雄互娱方支付1亿元保证金。彼时英雄互娱内部人士曾向《中国经营报》记者提及，交易方与前次相比充满诚意，对此次借壳的施行公司内部亦极为看好。

但时隔半年之后，事情的发展却并没有如英雄互娱所愿。

在12月2日向深交所的回函中，东晶电子详述了双方交易失败的原因。为推进本次重组，东晶电子原控股股东蓝海控投与英雄互娱控股股东迪诺投资签署《合作协议》并支付1亿元保证金，英雄互娱方面认为，为保证交易安全，蓝海投控支付1亿元保证金应始终作为本次重大资产重组推进的前提条件。

然而在今年6月10日，东晶电子收到原控股股东蓝海投控通知，公司股东李庆跃先生与蓝海投控解除了表决权委托协议，东晶电子直接陷入了无控股股东、无实际控制人的状态（2016年，蓝海投控曾与公司原实控人李庆跃及股东吴宗泽、池旭明、俞尚东等4人签署表决权委托协议，蓝海投控占公司表决权总数的20.61%，其中直接持股 10.02%，受托行使表决权10.59%）。

由于蓝海控投失去控股股东地位，因此要求本次重组事项的推进应由公司董事会决策，并要求英雄互娱方退还1亿元保证金。而这一要求也与英雄互娱方以1亿元保证金应始终作为本次重大资产重组推进的前提条件相矛盾。在随后的谈判中，英雄互娱与东晶电子并未就此事达成一致，而英雄互娱的审计、评估工作也尚未完成，本次重组随即终止。

东晶电子的旋涡

尽管东晶电子于日前才发布重组终止的公告，但早在今年6月初，东晶电子陷入“内幕交易”疑云便已经为此次重组蒙上了一层阴影。

在重组公告发出后，东晶电子部分股东精准买入卖出的行为引发市场关注。5月27日，复牌后的东晶电子曾连续迎来四个涨停，但在第五个交易日，公司股价大跌8%；短暂的休整之后，东晶电子又在6月4日连续三日跌停。

据公开资料显示，东晶电子2019年一季报中，自然人股东吴贤芳尚未出现在前10大流通股股东名单中，但截至5月10日，吴贤芳已经成为第9大流通股股东，持股378.68万股。随后，吴贤芳于5月31日将其截至该日的全部持股尽数卖出。而吴贤芳又与东晶电子前控股股东蓝海投控实控人钱建蓉均为江苏省张家港人。据此，市场推断东晶电子有“内幕交易”嫌疑。

6月4日，深交所下发问询函，要求东晶电子对相关事项进行自查并进行说明。6月10日晚间，东晶电子发布公告。前实控人苏思通向公司确认“未参与公司本次重大资产重组筹划，也不存在提前获悉本次重组相关信息的情形”。吴贤芳也表示投资东晶电子是基于对该企业基本面分析和资本运作的预期，而卖出也是基于对股市的判断做出的交易决策，不存在泄露内幕消息或利用内幕信息买卖股票等情形。吴贤芳还表示在东晶电子停牌前的最后一个交易日曾抛售东晶电子62.05万股，占其总持有量的14.07%。

同样是在6月10日，东晶电子发布了关于公司无实控人、无控股股东、股东减持等一系列公告。公告显示，东晶电子股东李庆跃与蓝海投控解除了表决权委托协议，解除表决权委托后，李庆跃开始清仓式减持，宣布拟减持不超过2578.33万股，占东晶电子总股本的10.59%。截至9月20日，李庆跃已累计套现3000多万元。

目前，东晶电子主要从事石英晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、振荡器等石英晶体元器件，于2007年12月在深交所挂牌上市。在本次重组消息放出之前，东晶电子业绩表现疲软，2016至2019年中，东晶电子三年一期扣非净利润均为亏损状态。截至三季度末，东晶电子营收1.55亿元，归母净利润1842万元，扣非净利润依旧为亏损916万元。

在12月5日下午的说明会上，东晶电子董事长王皓向《中国经营报》记者回复称，此次重组失败后，公司将继续做好主业石英晶体元器件的研发创新，提升相关产品的产销规模，同时积极寻找新的利润增长点，随着5G商用的逐步落地，公司正在加紧对5G应用领域的谐振器的研发和试生产。

英雄互娱冲A坎坷

作为电竞圈的明星企业，英雄互娱在2015年6月借壳新三板企业塞尔瑟斯挂牌，并在随后进行过5次定向增发，共募集资金26亿元，其背后的投资者也曾包括华谊兄弟、王思聪的普思投资、红杉资本等。

天眼查信息显示，截至今年6月，迪诺投资和迪诺兄弟各自持有英雄互娱30.43%和6.16%股权，为英雄互娱第一大股东；华谊兄弟持股20.17%，为第二大股东。

2015年底，华谊兄弟入股时英雄互娱曾签订业绩承诺，公司需在2016年、2017年、2018年实现净利润不低于5亿元、6亿元、7.2亿元。2016年英雄互娱扣非净利润达到5.32亿元，但2017至2018年游戏市场开始降温，英雄互娱均通过股权转让等形式完成了业绩承诺。

今年上半年，英雄互娱营收6.35亿元，同比增长15.58%。

尽管英雄互娱背后有着豪华的资本团队，但其上市之路却充满坎坷。除2019年先后试图借壳赫美集团、东晶电子外。

有熟悉英雄互娱的人士向《中国经营报》记者表示，英雄互娱已将注册地由北京迁至延安，曾寄希望通过证监会给贫困地区企业开辟的“IPO绿色通道”快速上市；然而在游戏行业遭遇强监管的背景下，英雄互娱选择通过借壳的方式来实现上市。

此次英雄互娱借壳东晶电子虽然失败，但随着新三板调整方案进入征求意见以及传闻的创业板注册制即将放开，企业的上市渠道将更为通畅；对英雄互娱而言，重组终止或许是更好的选择。

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