本报记者 张玉 上海报道

临近年关之际，长江润发健康产业股份有限公司（002435.SZ，以下简称“长江健康”）却由于旗下全资子公司拖欠股权转让款1.1亿元，被交易对手申请仲裁“追债”。

长江健康11月25日发布的公告显示，根据协议约定，公司全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）应向马俊华支付股份转让价款1.4亿元，但长江医药投资仅于2019年9月2日向申请人支付股份转让款3000万元。

那么，长江健康子公司未能及时支付股份转让款的原因是什么？目前上述仲裁“事宜”的最新进展如何？对此，《中国经营报》记者先后多次致电致函长江健康方面相关负责人，截至发稿，上述负责人始终未给出明确回复。12月12日，此次股价转让纠纷涉及的山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”）办公室工作人员表示对此事不清楚，“我们不接受采访，可以联系长江健康方面”。另据长江健康此前披露的公告，本案已由北京仲裁委员会受理，目前尚未开庭审理。

子公司拖欠亿元转让款

事情要从长江健康去年的一则对外投资公告说起。

2018年7月，长江健康发布公告称，为了加快转型发展步伐，深耕大健康领域，公司全资子公司长江医药投资从经营和资源配置等角度出发，完善产业布局，丰富产品线，拟以现金方式收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）合计持有的华信制药60%股权。上述收购事项完成后，长江医药投资将持有华信制药60%股权，成为该公司控股股东。

值得注意的是，长江医药投资此次付款周期显得有点长。在第一阶段，长江医药投资按条件落实情况向马俊华支付其应得股份转让价款的50%。在股权转让协议生效且乙方均出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内，长江医药投资一次性向乙方分别支付其股份转让价款。

在付款的第二阶段，长江医药投资将根据2018年~2020年三个会计年度华信制药完成的业绩情况分3期向甲方马俊华支付其应得的剩余50%股份转让价款。

双方为此还签订了业绩承诺。甲方马俊华承诺，华信制药2018~2020年度实现的扣非后净利润分别不低于人民币1亿元、1.4亿元及1.96亿元。如华信制药未能实现甲方承诺的业绩，长江医药投资有权按照约定从当年应向甲方马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额。

2018年8月29日，长江医药投资收购华信制药60%股权已完成工商变更手续。

不过，即使有着清晰的付款流程和业绩对赌协议，长江医药投资依然未能在约定的时间里付清上述股份转让款项。

根据公告，双方彼时签订的协议约定，马俊华向长江医药投资转让其所持华信制药3013.89万股股份，股权转让价格为人民币8.41亿元。另据长江健康2018年度报告，根据山东和信会计师事务所出具的相关审核报告，华信制药2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润为1.06亿元，已完成2018年度业绩承诺，长江医药投资需在2019年度向马俊华支付第二阶段第一期股权转让款人民币1.4亿元，长期应付股权转让款余额为2.8亿元。

而在2019年一整年的时间里，长江医药投资仅在今年9月2日向马俊华支付了股份转让款3000万元。

对此，马俊华仲裁请求，裁判长江医药投资支付2018年度应付的股价转让款1.1亿元；裁判长江医药投资返还华信制药1004.63万股股份（对应价值为2.8亿元）；裁判长江医药投资支付110万元律师费及承担相关仲裁费。

值得一提的是，华信制药对于长江健康的影响程度不容小觑。在2018年度报告中，长江健康方面提及，华信制药投巨资新建中药提取车间、饮片车间、综合制剂车间于2018年取得GMP证书，提取车间的新建和综合制剂改造和扩大为新药产量的增加和在医院的精耕细作深度开发创造了有利条件。特别是饮片车间认证通过，阿胶、鹿角胶、龟甲胶、 白芍 、山药、丹皮等10多个饮片品种的生产备案，为公司饮片产品销售到医疗终端创造了条件，提供了平台。华信制药2018 年取得中药饮片批文，可将阿胶直接作为饮片供应至医院。

在此背景下，长江健康是否同意返还华信制药上述股份？对此，长江健康并未做出回应。

靠并购扩张转型

子公司因拖欠转让款而被迫“对簿公堂”的背后，近年来，长江健康发展状况并不理想。

公开资料显示，长江健康原为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。2016年，公司加快实施转型大健康产业的发展战略，通过非公开发行股份及支付现金的方式成功收购了长江医药投资及及其持有的海南海灵化学制药有限公司等三家医药企业100%股权，开始进行转型升级。

在2016年度报告中，长江健康方面表示，公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。

根据天眼查信息，2017年5月，长江健康将公司名称由“长江润发股份有限公司”变更为“长江润发医药股份有限公司”。其转型医疗的决心可见一斑。而在2018年度报告中，长江健康对自己的介绍已经变为“公司主要生产和销售医药原料药及制剂、中成药，生产电梯导轨，提供医疗服务、医疗投资和健康产业投资”。另据企查查信息，今年10月份，长江健康再度更名为长江润发健康产业股份有限公司。

而在依靠收购优质医药资产的战略下，长江健康近年来也在不断并购扩张。2018年3月，公司子公司海灵药业以自有资金9600万元人民币收购万安县厚生医药科技服务中心（有限合伙）所持有的湖南三清药业有限公司80%股权。本次投资完成后，湖南三清成为海灵药业的控股子公司。

同年，为加快转型发展步伐，深耕大健康领域，长江医药投资以人民币9.3亿元收购华信制药60%股权，并以人民币6000万元对其进行增资。

不过，不断扩张的背后，长江健康所面临的资金状况并不乐观。今年前三季度，长江健康经营活动产生的现金流量净额为-1.76亿元，比上年同期减少了368.11%。截至今年9月底，长江健康货币资金仅为8.21亿元，较期初的15.38亿元减少了46.58%。对于货币资金的大幅减少，长江健康解释称，主要系购买理财产品增加及支付货款增加所致。

而拉长时间线来看，2016年~2018年，长江健康经营活动产生的现金流量净额分别为6.38亿元、4.83亿元及2.87亿元，减少趋势明显。

同时值得一提的是，长江健康今年以来的业绩表现并不理想。根据公司日前发布的2019年三季度报告，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为8415.73万元，比上年同期减少了10.94%。今年年初至三季度末，公司归属于上市公司股东的净利润为2.54亿元，比上年同期减少了9.61%。

（编辑：曹学平 校对：彭玉凤）

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