中国经济网北京12月30日讯 12月26日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第72次会议召开，长春奥普光电技术股份有限公司（简称“奥普光电”，002338.SZ）发行股份购买资产未获通过。

并购重组委的审核意见为：申请人未能充分说明标的资产新产品业绩预测的依据和合理性，标的资产未来盈利能力可实现性存在重大不确定，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

受被否消息影响，奥普光电27日股价复盘后大幅低开，截至收盘报13.75元，跌幅8.94%。

12月17日，奥普光电发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）。报告书显示，奥普光电拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方光机所、长光财兴、风华高科（维权）、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技购买其合计持有的光华微电子100%股权。

经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为3.91亿元。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为2.74亿元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为1.17亿元，占本次交易对价总金额的30%。

上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.60亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4800万股。

本次募集资金将用于完成本次交易的支付、中介机构费用、相关发行费用以及补充标的公司流动资金。其中，1.17亿元用于“支付本次交易现金对价”，2000万元用于“支付本次交易中介机构费用和其他发行费用”，2270万元用于“补充标的公司流动资金”。三者合计1.60亿元。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。

根据中同华出具的中同华评报字（2019）第020313号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，光华微电子截至评估基准日2018年12月31日经审计后所有者权益为1.37亿元；在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为3.91亿元，增值额2.54亿元，增值率185.76%。

2017年至2018年，光华微电子分别实现营业收入7868.85万元、1.30亿元，分别实现净利润1958.08万元、2372.73万元，负债总额分别为3432.20万元、8668.63万元。

业绩承诺方承诺，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3000万元、3900万元及4900万元，三年累积实现的净利润不低于1.18亿元。

东北证券作为本次交易的独立财务顾问表示，本次重组有利于提高奥普光电的资产质量、改善奥普光电财务状况，增强奥普光电的持续盈利能力，本次重组有利于奥普光电的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

证监会并购重组委否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条。其中，《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

而《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条则规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

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