斑马消费 杨柘

五洲国际3.5亿元出售盱眙五洲国际100%股权的交易，历时两年以买方全数退回股权而宣告失败。公司意在变现资产改善资金状况的愿望彻底泡汤。

最近几年来，公司频繁对外变卖资产，以此来解决棘手的债务问题，就目前来看，尚未得到根本性改善。

这家自称商贸物流运营商，前几年大肆扩张，最终尝到“苦果”。

迄今为止，公司已停牌15个月。

五洲国际（01369.HK）出售旗下眙五洲国际置业有限公司（下称：盱眙五洲国际）股权资产，终于在最近划上了句号。

12月30日，公司公告披露，其拟出售盱眙五洲国际100%股权交易告吹后，有关出售公司的股东已变更回该等卖方的登记已在近日完成。

这意味着这宗交易对价高达3.5亿元的资产转让彻底失败，公司以资产换现金的愿望泡汤。

盱眙五洲国际是五洲国际的附属子公司，在江苏淮安下辖的盱眙县从事开发运营商贸物流、城市综合体项目等业务。

2017年12月，五洲国际与江苏润港石化订立相关协议，将无锡中南、无锡龙祥、无锡龙腾和无锡龙安分别持有的盱眙五洲国际28%、16%、26%和30%股权，分别以0.97亿元、0.56亿元、0.91亿元和1.05亿元，合计3.49亿元一并转让给江苏润港石化。

当时，协议约定，江苏润港石化在2018年1月15日一次性支付对价。然而，至2018年8月，江苏润港石化仅支付现金1000万元。

2018年12月1日，双方签署自愿解除协议，五洲国际在2019年2月或前后退还全部款项，买方将出售公司的全部股权转让给五洲国际。

说好的买卖咋就黄了？

出售项目及标的公司的瑕疵，可能是买方中途变卦的主因。

斑马消费通过企查查发现，盱眙五洲国际在当时的房产预售及销售纠纷繁多。

从2015年至今，盱眙五洲国际因商品房预售合同纠纷、建筑工程施工合同纠纷等被频繁诉至法院，裁定文书多达86份。2019年，被盱眙县当地法院执行14次。

另外，盱眙五洲国际2017年被卖的时候，其资产净值仅1.65亿元，资产价值疑被估高。

买方江苏润港石化自身状况也不太好，2018年，公司分别被上海金融法院、广西高院分别冻结股权数额2.1亿元和21亿元。

江苏润港石化是2014年设立于南京的石化企业，主要销售柴油、汽油、天然气等石化制品的运输、仓储等，其控股股东是中能源电力燃料有限公司，中能源电力燃料有限公司是国家电力公司间接控股孙公司。

在上述股权变更回卖方登记完成之前，五洲国际披露，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决公司应付PA Glorious Opportunity VIII Limited、平安不动产（香港）落实债务金额2228.65万美元，根据利息及其他成本，截至2019年7月27日，公司应付金额2947.74万美元。这笔可转换债券在2017年9月订立，2019年到期。

然而，以公司目前的收入实在难以偿还高额债务。公司披露，截至2019年10月31日止三个月，公司持续录得收入不少于1亿元。

公司的债主并不止前述几个，中铁信托此前已向成都铁路运输法院申请，扣押公司一附属公司25间店铺作拍卖，这些商铺价值合计1.68亿元，已售出2间商铺，余下仍未售出。

用房产抵债是公司的没有办法的办法，就在10月，无锡中院将公司3家附属公司、实控人舒策城夫妇位于杭州的20项房地产拍卖，作价2899.89万元，不过尚未售出。

公司债务究竟有多少？

由于公司一再申请延发2018年业绩，外界很难知晓其真实债务状况，不过从子公司的债务状况或可窥一斑。

子公司五洲装饰在2016年、2017年两年间发行的3笔公司债券规模高达30亿元，已在2018年8月和10月逾期。这些债券均由五洲国际担保。

上述募资中有12.2亿元被擅自改变募资用途，公司用作购买理财和偿还民间借贷。证监部门就此对责任人、公司董事会前任主席及执行董事舒策城、现任董事会主席及执行董事舒策丸采取出具警示函监管措施。

从2015年至2017年，公司的业绩就已发生较大变动，营收分别实现33.33亿元、37.88亿元和35.46亿元，同比分别增长-22.64%、13.67%和-6.41%；归母净利润出现三年两负，分别为-4.82亿元、1.01亿元和-5.18亿元，同比分别增长-290.52%、120.88%和-615.54%。

五洲国际虽然进入三四线城市避免了和房地产巨头竞争，但遭人诟病的售后返租商业模式，给公司带来了致命伤害：商铺最终得租出去，才能保证给业主兑现收益，公司以此获得差价和服务费收入。

该部分收入在公司的营收中占比较小，2017年报显示，当年公司实现商业管理服务和租金收益分别为1.48亿元和1.06亿元，95%以上收入来源还是靠物业销售。

当年，公司现金及现金等价物3.46亿元，负债总额高达210.59亿元。

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