富二代国民老公王思聪被列为“老赖”事件一度占据各大热搜榜，根据中国执行信息公开网显示，法院已在11月19日向王思聪下达了限制消费令。这20亿窟窿的背后都源于王思聪控股的熊猫互娱为了融资所签下的“对赌协议”。

从公告来看，近20亿欠款都用来赔偿投资人。

那么王思聪作为股东为什么不是以其认购的股权承担有限责任，而是要承担近20亿的全部赔偿款呢？

这是因为北京普思投资有限公司由王思聪100%控股，除了实控人的有限责任之外，王思聪还签署了连带保证。据熊猫互娱B轮融资时钜派发行的基金产品的介绍材料显示，对赌协议包含熊猫互娱必须在5年内完成上市等条款，如果无法完成“实际控制人王校长承诺本基金有权要求其回购股权”，而该基金的保底收益年化为12%。

2015年7月23日，熊猫TV母公司“上海熊猫互娱文化有限公司”正式成立。同年10月，王思聪以董事长身份，以持股40%的进入直播行业并创立“熊猫TV”，2019年3月，熊猫TV正式倒闭，熊猫TV破产就意味着对赌失败，因此，熊猫TV的实际控制人王校长将以投资本金+每年12%的收益率近20亿收购投资方的股权。

那么何为“对赌协议”？“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。简单地来说，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，若条件成就/未成就，目标公司、公司的股东或者实际控制人按照约定的价格购买投资人的股权。

常见的有哪些对赌指标？

1、上市：目标公司在一定期间内能否上市，若未实现上市，一般由实控人对投资者股权进行溢价收购，如王思聪、熊猫直播与投资者之间。

2、财务业绩：目标公司若不能实现约定业绩，投资者未获得约定回报，则由目标公司或实控人对投资者进行业绩补偿；

3、股价：目标公司股价能否达到约定；

4、关键指标：如电商企业的GMV，复合增长率等。

关于对赌协议《九民会议纪要》的审判原则

从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。

在过去的实务审判过程中，人民法院一般会以投资方与目标公司对赌为由直接认定该对赌协议无效。

现《九民会议纪要》规定，对于投资方与目标公司，目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”，投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

那么该如何做，才能使得与目标公司对赌条款能够得到履行？

1、若目标公司回购投资人股权，必须先履行减资程序，即股东会三分之二以上表决权通过；通知债权人并公告，债权人有权要求提前清偿债务或提供担保，此做法旨在优先保护债权人的权益。

2、若投资人要求履行现金补偿条款，则必须满足目标公司存在可分配利润的条件，此做法旨在保护其他股东的权益。

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