长江商报记者 金慧

年末已至，A股上市公司有的开始绞尽脑汁想让财报好看，比如卖地卖资产。然而，百洋股份则是准备把整个公司卖掉。

在经历了一年资本腾挪后，仍全年预亏1.8亿—2.4亿的百洋股份，其现控股股东孙忠义、蔡晶在2019年年末欲“猴急”转让公司控制权。对此，深交所紧急下发关注函。

2018年，百洋股份因火星时代未完成业绩承诺，计提逾2亿元商誉减值后，扣非净利亏损0.76亿元。随后，2019年百洋股份先有孙忠义拟作价不低于2.59亿元，向汇泰集团转让不低于7%的股份。

然而，此次控制权交易时孙忠义、蔡晶两人股份尚处于限售期，且孙忠义97.84%股份尚处于质押状态。

值得注意的是，2019年净利预亏总额相当于过去三年净利的总和，也是百洋股份自2012年上市以来首次出现净利亏损。

实控人股权质押超97%

作为一家卖鱼起家的企业，百洋股份多年来专注于罗非鱼产业链，主营水产科技研发、水产养殖、水产技术服务等方面，具备完整的水产产业链。近年来，百洋股份欲求在文教领域发力，但在经历业绩下滑、转让失败后，在2019年年末，百洋股份决定转让控制权。

2019年12月23日，百洋股份发布公告，公司控股股东孙忠义、蔡晶与青岛国信金融控股有限公司（下简称“青岛国信金控”）签署了《股权装让框架协议》，孙忠义、蔡晶拟向青岛国信金控转让其所持有的百洋股份29.99%的股份。本次交易完成后，百洋股份控股股东将变更为青岛国信金控，孙忠义、蔡晶则可套现离场。

资料显示，目前百洋股份实控人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇共持有公司股份1.63亿股，占公司股份总数的41.31%。若交易完成，其合计持股比例将降至11.32%左右。

此次公告并未披露相关交易金额。百洋股份表示，此次签署的仅为初步意向约定，具体内容以正式协议为准。国信金控将对百洋股份及其控股和参股公司进行尽职调查，之后才能确定是否签署正式的股权转让协议，交易存在未能达成风险。

然而，此次交易，孙忠义、蔡晶显得十分迫不及待。

公告显示，截至2019年12月中旬，孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇持有的百洋股份26.08%股份处于质押状态，未质押股份仅为15%左右。按照现行关于上市公司股票减持的相关法规，以及监管部门的要求，标的股份过户在2020年3月20日后才可实施。

也因此，股份质押成为此次控制权转让的“拦路虎”。

而在协议中，双方约定不晚于标的股份解除质押及限售后的第一个工作日签署《股份转让协议》，约定孙忠义、蔡晶以协议转让的方式或者双方协商确定的其他方式将标的股份转让给受让方。

对此，深交所紧急下发关注函，要求对孙忠义与蔡晶关于股份锁定的相关承诺进行全面核查，并结合本次拟转让股权的股份来源。12月26日，百洋股份回复关注函表示，本次股份转让并不存在违反股份锁定承诺的情形。

公告显示，百洋股份实控人孙忠义于2019年12月24日将3700万股进行质押，质押方为华润深国投信托有限公司，质押股数占其所持股份比例的27.74%，占公司总股本的9.36%。根据质押日百洋股份收盘价6.07元进行估算，孙忠义本次质押股票市值约为2.25亿元。

此前，孙忠义已有2笔股权处于质押状态。截至2019年12月27日，孙忠义累计质押1.31亿股，占其持有公司股份数的97.84%，占公司总股本的33.01%。

同期，孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇累计质押1.31亿股，占其持有公司股份数的79.92%，占公司总股本比例的33.01%，未质押股份为20.08%。

2019年净亏是过去三年净利总和

2017年，收购火星时代后向文化教育领域转型。然而，9.74亿收购的公司终以业绩对赌失败告终，造成2018年计提逾2亿元商誉减值，当年扣非净利亏损0.76亿元。

资料显示，火星时代主要从事数字艺术教育。2017年，百洋股份收购火星时代100%股权。按照对赌协议，火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017-2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017-2019年累计实现净利润不低于3.34亿元。然而，火星时代2017年和2018年累计实现净利润1.24亿元，与业绩承诺相差甚远。

受此影响，2018年，百洋股份对火星时代计提2亿至2.5亿元商誉减值。致使百洋股份2018年净利润同比下降49.52%，扣非后净利润大幅亏损，同比大降178.24%。

正因如此，2019年火星时代创始人表示愿购回火星时代全部股权。2019年9月，百洋股份公告称，因2018年业绩未达成，且教育文化产业未来经营情况存在不确定性，火星时代创始人新余火星人投资管理合伙企业、王琦按原出让时股权比例受让火星时代100%股权。

2019年10月14日，公司与新余火星人、王琦签订《关于火星时代之股权回购协议》（下简称“回购协议”）；2019年10月15日，已完成火星时代股权的工商变更登记手续。

至此，百洋股份跨界文化教育领域宣告彻底结束。

根据回购协议约定，火星时代的股权回购款总额约4.70亿元，分四期支付。2020年1月2日百洋股份公告称，已收到新余火星人、王琦支付的第二期股权回购款，共计1.552亿元。

事实上，在卖掉火星时代后，百洋股份还计划以不低于2.59亿元，卖掉不低于7%的股份给汇泰集团。但不到一个月就匆忙终止了转让。

近日，百洋股份发布未经审计的2019年度业绩预告，受实施业绩补偿回购股票注销及资产出售等事项，本年度公司拟回购注销的股份总数为4592.3781万股，该部分股份原发行价格为12.19元，上述拟回购的股份累计计入资本公积5.14亿元。受股票价格与发行价格存在差额的影响，本次股份回购预计将减少公司资本共计2亿至2.4亿元，预计将形成投资损失或资产减值损失2.5亿元至3.1亿元。

公司由盈利5714.06万元变为亏损1.8亿元至2.4亿元，预计公司原有业务产生的净利润约为7000万元左右。

这也是百洋股份自2012年上市以来首次出现净利亏损。财报数据显示，2016年—2018年，其净利分别为0.59亿、1.13亿、0.57亿，三年累计净利2.29亿元。这意味着，2019年百洋股份预亏将吞噬过去三年净利。

有息负债超11亿

跨界文教失败，百洋股份也在尝试新的转型。

公告显示，2019年5月，“为进一步扩大公司食品及饲料原料业务规模，丰富公司食品业务的产品类别，进一步提高公司的综合实力”，百洋股份拟分别受让广西荣冠投资有限公司、荣成市日晟水产有限公司、北京富生恒源投资管理有限公司持有的日昇海洋资源开发股份有限公司及广西祥和顺远洋捕捞有限公司的股权，涉足远洋捕捞产业。

当年9月，百洋股份表示拟出资2550万元与参股公司广西鸿生源环保股份有限公司（下简称“鸿生源”）及其他自然人共同投资设立广西百聚源再生资源有限公司，尝试进军环保行业。设立完成后，新公司将成为百洋股份控股子公司，主要从事再生物资回收与批发等业务。

值得注意的是，鸿生源公司2019年以来的经营情况并不理想。百洋股份2019年半年报显示，报告期内其实现投资收益净额亏损764.55万元，同比下降223.14%，主要原因系鸿生源公司承揽的环保工程数量减少致使经营效益同比下降所致。

跨界环保业态势并不明朗，但百洋股份债务指标却并不向好。2019年三季报显示，百洋股份总负债达22.21亿元，其中有息负债短期借款9.26亿元，较2018年同期6.96亿元上涨33.05%；长期借款余额达2.2亿元，上年同期为零。此两项负债累计达11.46亿元，占总负债过半。

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