作者：任庄主 国行智库

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【正文】

本文以68家信托公司为依托深入剖析经营范围最广、牌照最为齐全也是最具价值的一类金融行业，即信托业，其和银行业、证券业、保险业并称为中国的四大金融行业。

信托行业的发展历程承载着金融业的发展痕迹，有过繁华也曾留下遗梦，同时信托业也是我国最具创新能力与诉求、历经整顿最为频繁的一类金融行业，在防范金融风险、回归金融业务本源的政策导向下，信托行业同样处于转型的通道中，信托公司之间的分化也更为明显，而目前信托行业也正处于第七次整顿大潮中（已有3家信托公司2019年出现亏损的情况）。

（一）数量维度：68家处于正常运营中，2家处于破产中，未来可能会进一步缩减至65家左右

2013年以来，我国信托公司数量稳定在68家，再未发生过变化。事实上除这68家外，尚有2家处于破产过程中，分别为吉林泛亚信托和金新信托。此外随着2017年7月万科以551亿元竞拍获得广国投旗下子公司-广信房产的所有投资权益及债权（也即位于广州核心区域16宗可开发土地），也意味着悬着将近20年的广东国际信托破产清算过程正式结束。

此外目前还有华宸信托（2018年与2019年分别亏损1.19亿元和0.60亿元）、华融国际信托（2019年亏损0.92亿元）以及安信信托（2018年与2019年分别亏损18.33亿元和30-35亿元）等3家信托公司处于亏损状态，且没有进一步改善的迹象，同时华信信托、山西信托以及新华信托的经营情况也较为不理想，这几家信托公司未来可能会面临被整顿重组的风险。

（二）名称维度：今非昔比，50%信托公司更换了名称（以去掉“地名”为主）

信托公司最早的名称多带有“国际”和“投资”两个词，品牌形象相当突出。但是信托公司同样历经数轮整顿，目前多数信托公司已更名了名称，今非昔比。我们汇总了信托公司名称的变更情况如下：

（三）外资参股：7

对于外资持股信托公司的约束有一个政策上的演进过程。

1、2007年，银监会允许境外机构可以持有国内信托公司股权，但同时明确单个境外机构向信托公司的持股比例不得超过20%，且其本身及关联方投资入股的信托公司不得超过2家。这一举措使得拥有外资持股的信托公司数量一度达到12家。

2、2015年，银监会取消境外金融机构持有国内信托公司的20%比例上限，但与之相反的是外资机构不仅没有增资反而还陆续撤资或减持，导致目前我国仅有7家信托公司拥有外资背景。

3、2020年1月20日，银保监会发布《信托公司股权管理暂行办法》，取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求，进一步放宽了政策约束，实现了内资与外资股权政策上的平等。

截止目前国内共有紫金信托（三井住友信托银行，19.99%）、国通信托（东亚银行，19.99%）、中航信托（华侨银行，19.99%）、中粮信托（蒙特利尔银行，19.99%）、百瑞信托（摩根大通，19.99%）、北京国际信托（威益投资，15.30%）、新华信托（巴克莱银行，5.57%）等7家信托公司拥有外资背景。

（四）上市维度：3

由于信托业的经营范围非常广且隶属于银保监会管辖，同时和证监会的管辖机构具有非常大的业务交叉性，因此信托公司的上市进程并不容易（当然银行系的信托公司不需要考虑这个问题），其理由便是主营业务不清晰。

1、截止目前有安信信托、陕国投信托以及山东信托等3家信托公司完成了直接上市进程，另外还有4家实现了借壳上市。其中，安信信托和陕国投信托于1994年在A股上市、山东信托于2017年在港股上市。同时，还有其它3家信托完成了曲线上市（通过借壳），如江苏信托借壳ST舜船曲线上市（2016年12月1日）、昆仑信托借壳ST济柴曲线上市（2016年12月15日）、五矿信托借壳ST金瑞曲线上市（2016年12月16日）。

其中安信信托于2020年1月23日发布“可能被实施退市风险警示的提示性公告”，考虑到安信信托已连续两年亏损，且2019年预亏规模达高达30-35亿元，因此安信信托退市的概率非常高。

2、对于更多的信托公司而言，则往往需要通过其大股东旗下的上市公司进行资产重组来实现借壳上市的目标。如浙商金汇信托的大股东浙江东方实、爱建信托的大股东爱建集团、中航信托的大股东中航资本、中粮信托的大股东中粮资本（通过重组中原特钢实现）等。

（五）股东背景：央企和地方国企背景分别16

2020年1月20日银保监会发布的《信托公司股权管理暂行办法（）》对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件以及对金融产品可以持有上市信托公司股份等进行了严格规范，弥补了信托公司股权治理问题的政策漏洞。可以说目前信托公司的股权乱象依然比较突出，而后续两年也将信托公司股权问题整治的集中期。

1、目前国内68家信托公司的股东背景各有不同，当然这也会影响到其作业风格，具体来看可分为16家央企控股，13家金融机构控股（包括金控集团、AMC和银行），29家地方控股、10家民营企业控股等四大类。

2、其中银行系信托公司主要有建信信托（建设银行）、交银国际信托（交通银行）、兴业国际信托（兴业银行）、上海国际信托（浦发银行）等4家。

3、AMC控股的信托公司主要有大业信托（东方资产）、金谷国际信托（信达资产）、长城新盛信托（长城资产）、华融国际信托（华融资产）。

4、此外，中建投信托（建银投资）、中信信托（中国中信）、平安信托（中国平安）、光大兴陇信托（光大集团）与中诚信托（中国人保集团）的背景同样为金融控股企业。

5、10家民企背景的信托公司分别为国民信托、四川信托、云南国际信托、爱建信托、新时代信托、安信信托、万向信托、民生信托、中江国际信托、新华信托。

（六）地区分布：北京11

1、68家信托公司的区域比较集中，主要聚集在6个地方，分别为北京11家、上海7家、浙江5家、广东5家、江苏4家、陕西3家，合计达到35家。

2、另有11个省级地区各有2家信托公司，合计为22家。此外还有11家省级地区分别只有1家信托公司。

3、整体来看，目前国内共有28个省级地区拥有信托公司，目前广西、宁夏与海南在信托公司布局方面仍为空白。

（七）经营情况：

拥有22万亿信托资产的68家信托公司呈现出比较分化的发展情况。

1、信托资产（2018年底）：

（1）信托资产超过万亿的信托公司仅有中信信托和建信信托两家，分别为1.65万亿和1.40万亿，远远超过排名第3的华润深国投信托（0.95万亿元）。

（2）信托资产规模在5000-10000亿元的信托公司有13家，分别为华润深国投信托、交银国际信托、上海国际信托、兴业国际信托、华能贵诚信托、中融国际信托、中航信托、渤海国际信托、五矿国际信托、光大兴陇信托、华宝信托、平安信托和长安国际信托。

2、净资本（2018年底）：

目前净资本规模在100亿元以上的信托公司合计有15家，从高到低依次为重庆国际信托、平安信托、中信信托、华能贵诚信托、中融国际信托、江苏国际信托、兴业国际信托、上海国际信托、中诚信托、华润深国投信托、昆仑信托、五矿国际信托、对外经济贸易信托、中航信托和交银国际信托。

其中，净资本在10亿元以下的有2家，分别为长城新盛信托和华宸信托。

3、资产质量（2018年底）：

截止2018年底，不良资产率在1%以上的信托公司有27家（有一些信托公司未披露不良数据）。其中

（1）华宸信托、中粮信托、新华信托和山西信托等4家信托公司的不良资产率在10%以上。

（2）中泰信托、天津信托、华宝信托、吉林信托、西藏信托、昆仑信托、中信信托、兴业国际信托等9家信托公司的不良资产率在5-10%的区间内。

（八）61

我们通过中国货币网、官方公告等途径查询到61家信托公司的2019年经营情况（目前还有光大兴陇信托、新时代信托、大业信托、山东信托、东莞信托以及浙商金汇信托等几家尚未披露），可以发现分化非常明显且波动非常较大，这也说明信托行业受经济金融及政策环境的影响较大，敏感性较强，业务根基不稳，仍然缺乏稳定的业绩支撑。

1、18家信托公司的净利润超过10亿元，按净利润规模从高到低依次为中信信托（35.93亿元）、华能信托（31.75亿元）、华润信托（28.76亿元）、平安信托（26.52亿元）、重庆信托（26.42亿元）、江苏信托（24.40亿元）、五矿信托（21.04亿元）、中航信托（19.39亿元）、建信信托（18.98亿元）、对外经济贸易信托（17.90亿元）、中融信托（17.48亿元）、兴业信托（16.46亿元）、上海信托（15.06亿元）、爱建信托（12.66亿元）、交银信托（11.38亿元）、中铁信托（11.25亿元）、渤海信托（11.16亿元）和百瑞信托（10.95亿元）。

2、有20家信托公司的净利润出现了下降，华宸信托、华融国际信托以及安信信托等3家信托公司2019年的净利润出现了负值（特别是安信信托2019年亏损高达30-35亿元。

3、平安信托、重庆信托、中融信托、中铁信托、中诚信托、民生信托、华宝信托、四川信托、中原信托、北方信托、金谷信托、华信信托、华融信托等13家信托公司2018年与2019年连续两年的净利润均出现下降。

4、当然也有一些信托公司的业绩出现了明显改善，如中粮信托（同比481.06%）、国联信托（360.93%）、新华信托（241.30%）、西藏信托（70.01%）、英大信托（66.66%）、国投泰康信托（63.77%）、国民信托（54.90%）、陆家嘴信托（45.98%）、长安信托（42.58%）、万向信托（38.59%）等等。

（一）信托的三个概念：信托、信托公司、信托业务

首先要明白三个概念，即信托、信托公司以及信托业务。

1、信托的关键词为Trust，基于信任基础上的受人之托、代人管理，即委托人基于对受托人的信任，将自己的资金或财产权委托给受托人，由受托人以委托人的名义，按委托人的意愿，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

2、信托公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《信托公司管理办法（修订稿）》设立的主要经营信托业务的金融机构，这里信托公司承担的便是上述受托人的职责。

3、信托业务是指以营业和收取报酬为目的，信托公司以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。

所以我们可以这样理解，信托公司是一类从事信托业务的市场主体，其和银行一样，需要有资金或资产来源（自有资金和信托资金），更需要考虑到资金或资产投向，也就是帮助客户管理资金和资产。

（二）信托公司的主要监管指标汇总

信托公司本身是金融行业，其既有一定的业务门槛，亦有相应的业务经营约束指标。具体来看

1、信托公司注册资本最低限额为3亿元人民币（金融行业均为实缴），不得开展除同业拆借业务以外的其他负债业务。

2、信托投资的起点为100万，其投资者数量不能超过200人的公募限制。不过单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量则不受限制，这也是为什么信托常被诟病以私募之名行公募之实的原因。

3、信托公司不仅仅从事信托业务，同时可以申请经营企业年金基金、证券承销、资产证券化等业务。

4、信托公司的同业拆入余额不得超过其净资产的20%、对外担保余额不得超过其净资产的50%

5、信托公司的净资本不得低于2亿元，且净资本/净资产≥40%，净资本/各项风险资本之和≥40%

其中，净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-其他风险扣除项。

（三）信托行业

信托业的监管架构主要由银保监会信托部、中国信托业协会、中国信托登记公司和中国信托业保障基金等四个部分组成。

1、银监会信托监督管理部（之前信托公司由非银部管理）成立于2016年3月，将信托独立出来进行监管，第一任主帅为邓智毅（现出任东方资产总裁，湖北银监局局长赖秀福接棒）。

2、中国信托业协会成立于2005年5月，负责对信托公司进行行业监管，其于2015年推出的“短剑”体系（简称CRIS）（即《信托公司行业评级指引（试行）》）尝试通过资本实力指标、风险管理能力指标、增值能力指标和社会责任指标四个方面对信托公司进行评级，并与银监会的《信托公司监管评级与分类监管指引（2014年8月修订）》相互补充。

3、中国信托登记公司（简称中信登）成立于2016年12月26日，是信托行业的金融基础设施机构，其股权结构主要如下：（1）中债登持股51%；（2）中信信托、重庆信托、中融信托、建信信托、上海信托、民生信托、中航信托、平安信托等8家信托公司分别持股3.33%；（3）中国信托业协会和中国信托业保障基金分别持股0.33%和2%。

中信登的业务范围包括：信托产品、受益权信息及其变动情况登记，信托受益权账户设立和管理，信托产品发行、交易、清算、结算、估值、信息披露、查询、咨询和培训等服务以及部分监管职能。

4、中国信托业保障基金成立于2014年12月12日成立，其保障基金主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的行业互助资金。

（四）信托公司的业务范围：几乎无所不包

信托公司的业务范围较广，且弹性较大，可包括信托贷款、投行业务、证券业务、基金业务、租赁业务、保管业务等等。

1、主要包括资金信托、财产（权）信托、公益信托、慈善信托等四大类业务，且可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。

2、可以发起设立基金公司从事投资基金业务。

3、可以从事重组、并购、项目融资、公司理财、财务顾问、证券承销等投行业务。

4、可以办理居间、咨询、资信调查、保管及保管箱、对外担保、外汇信托业务。

5、信托公司可依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式管理运用或处分信托财产。信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。

不过整体来看信托的主业应集中于做高端财富管理、家族信托、慈善信托、资产证券化等业务。同时，信托的风险隔离载体是天然的SPV，出山是最适合做资产证券化业务的，目前来看信托公司的资产证券化业务似乎仍处于低级阶段。

（五）信托行业面临的三大风险

信托行业主要面临信用风险、流动性风险和交叉性风险等三类风险，且主要集中在融资类信托、证券投资类信托等领域。

1、信用风险

主要针对融资类信托面临的风险，具体看大致有资金挪用、变相突破人数限制和投资比例以及企业资质要求、规避监管要求、给P2P配资、与房产中介合作发放首付贷，此外还包括开展明股实债业务所面临的法律风险（没办法享受破产债权等）和大客户的集中度风险等几类。

2、流动性风险

主要针对投资于阳光私募证券投资信托的信托产品（即TOT）、非标资金池、开放式证券信托等。这类风险主要源于资金来源稳定性差以及资金运用端的流动性资产比例较低等两个层面。其中，银信合作涉及的东西比较多一些，如以TOT模式开展类资金池业务、通过“非标转标”变相开展资金池业务（如北金所与银登业务等）、帮助银行在表外设立资金池、帮助银行代持等。

3、交叉性风险

主要针对证券投资信托和同业投资类信托业务，这类业务往往以监管套利、隐藏风险为主，也往往会出现信息披露不到位、责任分担没有明确、涉及的关联方较多等问题，具体来看常体现在同业投资、资产出表、产品相互嵌套，以及与合伙企业（基金）、互联网平台、资产交易平台、房产中介、私募机构等各类机构之间的合作等领域。

（一）国

1、信托概念最早源于英国，但美国却是最早开办信托投资公司的国家（即1822年成立的由保险公司经营的农民放款信托投资公司），不过发展至今，日本却是信托业务开展最好的国家。

2、从发展模式上来看，英美等国家的主要以财产传承、税收规划、公益信托（慈善信托）、财富管理（含私人银行和家族信托）、资产证券化（信托被作为天然的SPV载体）等个人和证券投资类信托业务为主。不过目前美国主要以基金业为主。

3、仅以日本为例，其信托业务主要以资金信托为主，业务范围上和银行相互补充。截至2019年10月，日本信托资产规模高达1227万亿日元（约合190万亿元人民币），超过M2（1042万亿日元），同时也超过银行业总资产（1140万亿日元）。要知道，2006年以前，日本的信托业规模还明显低于银行业和M2。

4、日本的信托业在2012年以来后迎来一股发展浪潮，其规模由不到800万亿日元迅速扩张至目前的1200万亿日元以上，仅用不到7年的时间便净增400万亿日元（约合人民币62万亿元），增幅相当惊人。

5、和国内不同，日本信托行业的资产负债结构、资产投向与负债来源均比较稳定。其中，日本的信托资产主要以有价证券、信托受益权为主，合计占比接近75%，而贷款类信托占比仅不1%。此外日本的信托负债（资金来源）则主要以综合类信托（各类资产资金全委托）、投资信托和金钱信托为主，占比合计接近85%。

（二）国内情况简述：规模与银行理财相当、人均创收能力强劲、资产质量恶化趋势明显、产品分类较为集中

2016年银监会曾试图将信托公司分为八大类（债权信托、股权信托、标准化产品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托和事务信托），但后来由于各种原因，而不了了之。现在我们仍然从资金来源和资金运用两个角度进行拆分研究。

1、总量维度：

（1）2013年以来，我国信托法人机构数量便一直稳定在68家，从业人数超过2.10万人，人均利润达到300万元左右。

（2）2017年以来，严监管环境下信托资产也开始逐步压缩，已从26万亿元以上压缩至2019年9月的22万亿附近，规模上也和银行理财基本相当。

（3）虽然信托资产规模较高，但68家信托公司的自有资产（固有资产）和净资产却分别仅为0.74万亿和0.61万亿，年均创造营业收入和利润总额分别高达1200亿元和700亿元，人均利润更是高达300万元。

因此信托行业不仅是人均创利最高同时也是人均拥有信托资产最高的一类金融行业，并且信托行业同样也是表外资产规模远远超过自有资产的金融行业（信托资产和固有资产可以视为信托行业的表外和表内资产）。

2、资产质量维度：

2018年以来信托行业的资产质量明显出现恶化，风险项目数预计已经超过1500个，风险项目规模预计也已经超过5000亿元，而不良率则从2017年的0.50%快速升至目前的2.10%，超过商业银行平均水平，特别是2019年第三季度，信托行业不良率便大幅上升0.56个百分点，创下不良率单季恶化最大幅度的纪录。考虑到信托行业的风险处于刚刚爆发的初始阶段，后续仍将有更多的风险项目在经济下行和政策压力之下逐步暴露，预计信托行业的不良率向上突破3%是迟早的事。

具体来看，截至2019年9月底，集合类信托、单一类信托和财产权信托的不良率分别为2.73%、2.20%和0.04%，特别是集合类信托和单一类信托的不良率分别较2019年6月底上升0.59个百分点和0.75个百分点，项目质量恶化趋势非常明显。

3、信托功能维度：

从信托资金与借款人之间的关系来看，信托资产可以分为融资类、投资类和事务管理类等三大类。

（1）融资类信托是指具有债权债务关系的信托，这类信托一般有固定的收益来源、有明确的抵押担保等，具体包括贷款类信托、债权投资信托、融资租赁信托等等。

（2）投资类信托是指具有股权关系的信托，具体包括证券投资信托、股权投资信托、权益投资信托等等。

（3）事务管理类信托没有明确定义，其意指既不负责资金募集、亦不负责寻找资产的一类信托，这类信托往往负责监管、结算、托管、清算、通道等事务性工作。其中事务管理类主要以规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道类业务为主。

（4）2012年起，在通道业务的引领下，事务管理类信托成为信托业的主要增长动力，其占比从2012年的12.50%左右快速升至2017年底的近60%，而后在严监管的环境下事务管理类信托占比开始缓慢趋于下降，已降至目前的50%左右，但仍然处于较高水平。与之相对应的融资类信托和投资类信托，则保持相对稳定的比例，即均为20-25%左右。特别是融资类信托在被通道类业务取代的那五年，融资类信托占比也顺势由60%以上降至目前的25%以下。

4、资金来源维度：

从从资金来源的角度来看，可以将信托分为资金类信托和财产权信托，而资金信托（即把货币资金直接给信托公司）则可以根据委托人数量进一步划分为单一资金信托（只有1个委托人）和集合资金信托（超过1个委托人）。

（1）单一资金信托往往具有委托人为机构、信托公开不透明、以通道业务为主等几个特征。单一资金信托曾经是信托业的主力，2010年时信托资金的85%左右为单一资金信托，目前已萎缩至40%以下。

（2）集合信托期限不少于1年，且具有信息需要公开、风险相对较小、委托人多为自然人信托公司主导能力较强等特点。当然在股权投资和证券投资的集合信托产品中经常借助于产品分级，来实现风险重定价的功能。

集合资金信托的占比呈逐步上升的特征，目前已升至45%以上。

（3）财产信托是指将非货币形式的财产、财产权等委托给信托公司管理（包括房产、股权、债权、名画、古董等等）。

财产权信托本应成为信托业的主力，但目前比例仍然维持在15%左右，不过相较于2012年不足5%的水平，已算不小的进步。

需要指出的是，集合信托、财产权信托很多情况下也可以起到规避监管的作用，如地方政府借助于信托公司发一个集合资金信托计划来募集资金，实际上是通过信托计划起到杠杆融资的功能。而对于财产权信托同样如此，如商业银行将贷款类资产或其收益权直接转让给信托公司，由信托公司发行财产权计划进行接盘等等。

我国信托业始于1921年的上海，第一家信托公司为当时成立的中国通商信托公司。改革开放后的信托行业和其它各类金融行业一样，经历着相似的发展历程。不过在新中国成立最初的30年（即1949-1978年）期间，我国由于实行计划经济体制而没有发展信托业务，直至1979年初，国务院责成央行考察现代信托制度，随着1979年10月新中国第一家信托公司（即中国国际信托投资公司）的成立，意味着我国信托业务正式恢复。

（一）1979-2002

1、1979年与2001年是两个关键的时间点，1979年信托业务恢复、2001年我国信托法正式发布。不过在1982-2001年的近二十年时间里，我国信托公司的乱象非常突出，历经五次大整顿（分别为1982-1984年、1985-1986年、1988-1990年、1993-1995年、1999-2001年）。

2、在1979年恢复信托业务放开、信托公司设立这后，大量信托公司从银行保险体系独立出来，一些地方政府也纷纷牵头设立信托公司，1982年底全国共620多家信托机构，1988年我最高峰时信托公司数量曾高达1000多家，但这些信托公司多无信托之实。由于这一时期我国的信托业存在定位严重不清晰（主要以从事类银行业务为主、真正的信托业务少之又少）等问题，才导致信托乱象频出，当然这种现象也普遍存在于当时的各个金融行业。

应该说，直至央行分别于2001年1月、2001年10月和2002年6月颁布《信托投资公司管理办法》、《信托法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》以及2003年银监会正式成立，信托行业的五次大整顿才算告一段落，信托行业也正式从央行管辖期过渡至银监会管辖。

（二）2003-2007

2003年银监会接手信托公司的监管权后，开始重塑监管架构。2004年12月，发布《严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》、《关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知》、《关于信托投资公司集合资金信托信息披露有关问题的通知》和《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》等文件。

2007年银监会发布《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》正式取代2001年央行颁布的《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。同时又发布《信托公司治理指引》、《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》等政策性文件。这一时期银监会将“信托投资公司”改为“信托公司”新两规，使信托公司的业务发展逐步迈入相对正轨的阶段。

（三）2007

借助于2006-2007年的大牛市、2008年的金融危机以及2008-2009年的4万亿元刺激计划，2007年后银信之间的合作更为密切，并进一步推动了信托行业的发展，特别是由于银行信贷规模受到管控、表外业务需求急速增长的情况下，配资业务（两轮大牛市的重要资金助手）、政信等基建业务和房地产业务（源于信贷规模管控等）、理财资金通过信托发放贷款等通道类业务开始大幅发展。在2007-2012年期间，银信之间的合作主要以证券投资类信托为主，但在2012年之后二者之间的合作则更多以融资类信托为主，特别是2012年伪资管时代开启之后的五年。

可以说信托行业的每一次快速发展也都离不开和银行的合作（毕竟银行仍是信托业最大的资金提供方）。虽然2010年之后银监会开始出台相关政策进行约束，但信托公司天然的业务优势总能为其打开新一轮的业务发展空间，特别是在银信合作方面。应该说这一银监体系内部的合作模式使得证监会和保监会艳羡不已，2012年之后证监会体系下的机构也尝试复制信托的业务模式（如设立券商资管子公司以及基金子公司等）得以快速发展，保监会也出台相关政策放开保险资管业务。

（四）2017

2017年的严监管使得信托行业也在不断重塑，曾经人均创利最高的行业每年均处于挣扎之中，寻求转型，也导致信托公司之间的分化越来越明显，直至目前甚至已有3家信托公司处于亏损的状态。

具体来看，2017年以来银保监会相继开展信托公司“三三四十”专项治理和现场检查、推动信托登记系统上线运行、加大重点业务领域窗口指导和风险防控并通过通过现场检查、监管评级、政策引导等方式强化信托公司转型等，同时还联合民政部制定出台《慈善信托管理办法》以及发布《关于规范银信类业务的通知》、《信托公司监管评级办法》、《信托登记管理办法》、《信托公司受托责任尽职指引》和《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》等文件，规范信托行业运行。

（一）通过TOT

TOT（Trust of Trust）模式主要为了解决一层信托所无法解决的问题（如期限完全匹配等），即通过滚动发行的多期限开放式信托产品，并尝试通过第二层信托产品来投资于非标资产（即母基金和子基金的形式），当然这种模式如果穿透的话同样存在期限错配的问题，流动性风险不能忽视。

（二）通过北金所、银登等交易平台变相开展“非标转标”类资金池业务

该模式主要有信托公司委托第三方去投资一个底层资产为非标的资管计划（同时再设立一个信托资金池），随后第三方将上述资管计划受益权在北金所、银登等交易平台挂牌，最后信托公司通过信托资金池去摘牌。考虑到该模式由于是通过协议转让的方式完成对接，因此呈现没有流动性、价值不公允以及底层资产不清晰等特征，仍然属于资金池业务。

（三）帮助银行在体外设立资金池（即名义代销）

即信托公司在银行的授意下发起设立不同期次、滚动发行的信托产品，并由银行负责代销和统一管理，这实际上仍然是一个事务管理型。

（四）通过财产信托的形式帮助银行信贷资产出表

该模式还可以进一步分为两种具体模式：

一是商业银行将不良资产转让给AMC代持，而AMC将代持的不良资产委托给信托公司成立财产权信托，形成信托收益权，并由商业银行负责不良资产的处置清收工作（商业银行承诺回购信托收益权）。

二是商业银行直接将信贷资产（收益权）委托给信托公司成立财产权信托，并通过挂牌、证券化等形式由理财产品或第三方机构对接摘牌，从而达到非标转标和信贷资产出表的目的。

（五）为银行代持他行资产提供通道便利

这种模式下，起因是商业银行1受困于监管指标等无法满足要求，无法承做某个项目，便将该项目推荐给商业银行2代持， 同时商业银行1与信托公司成立了一个资金信托产品来对接，并对该项目提供保函和承诺回购。表面上看是由商业银行2来代持，但实际上是信托代持。

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