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近日，广东证监局对上市公司广东风华高新科技股份有限公司（证券简称风华高科（维权））发出行政处罚决定书，揭露了风华高科用自有资金填补应收账款、虚增利润超过六千万的事件始末。

因信息披露违法违规，风华高科被罚款40万元，相关责任人共被罚款147万元，总共罚款金额达到187万元。

11月24日晚间，风华高科发布公告向投资者致歉，并称将强化信息披露管理，按照要求履行信息披露义务。

六千万应收账款难以收回 虚假转让债权以避免挂账

本案中的当事人除了风华高科公司外，还有26名相关责任人，包括三任董事长李泽中（2016年8月前）、幸建超（2016年9月至2018年2月）、王广军（2018年3月后），1位总裁王金全（2016年9月后），5位副总裁廖永忠（时任）、赖旭、张远生、李旭杰、付振晓，以及相关董事、监事、高管等。

此案起源于风华高科难以收回的一笔超六千万的应收账款，风华高科选择通过与外部资产管理公司配合进行关联交易的方式，利用自有资金辗转腾挪补上这部分款项，以此避免计提，最终达到粉饰财务报表的目的。

根据广东证监局公布的信息，风华高科开展贸易业务时，将采购的电子产品销售给案外人林某控制下的四家公司：广东新宇金融信息科技有限公司、广州亚利电子有限公司、广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限公司、广州鑫德电子有限公司。上述四家公司从2014年下半年起无法向风华高科支付到期货款。在风华高科催收下，这四家公司向风华高科开具了商业承兑汇票，2015年2、3月份商业承兑汇票先后到期，上述债务仍未清偿。经过催收后，截至2015年末，风华高科仍未能收回前述应收四家公司合计约6319万元的款项，且对应债权并没有抵押物等担保。

为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科于2016年3月1日召开总裁办公会，决定通过两种方式对该笔应收账款进行处置。

一是通过粤盛资产管理有限公司（以下简称粤盛资产）和宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称宁夏顺亿）配合操作，由风华高科于2016年3月出资5500万元，购买粤盛资产委托宏信证券发行的一项理财产品；粤盛资产收到该笔资金后，即全部转至宁夏顺亿；宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日，原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约5470万元应收账款，并以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。

二是通过案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司（以下简称深圳全聚能）配合操作，由该公司以2015年12月31日为基准日，以八折（680.32万元）的价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计约850万元应收账款，其所支付的受让款，来源于风华高科向刘某华实际控制的另一家公司支付的预付款约250万元以及对该公司的应收账款约430万元。

可以看出，风华高科名义上将四家公司的应收账款债权进行转让，但受让方的资金均来自于风华高科自身，实质上相关债权并未发生转让。风华高科在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让合同时，另行分别签署补充协议，均明确约定：自合同生效之日起，风华高科仍负有追收对应应收账款的权利和义务；若款项未足额收回，损失由风华高科承担。

2016年12月12日，风华高科召开总裁办公会，决定2017年继续追收本案所涉应收账款，除了赎回其在宏信证券认购的理财产品，改为认购银华财富资本管理（北京）有限公司发行的同等数额理财产品之外，继续沿用上述两种方式对前述约6319万元应收账款进行处置。

虚增利润超六千万元 被出具否定意见的内部控制审计报告

风华高科采用如此复杂的手法处置应收账款，是为了令财报更好看。其在2015年年报中就声称将前述应收账款转让，此后2016年半年报、年报均未将前述应收账款纳入，以减少资产减值损失计提，增加利润。

风华高科在其《2015年年度报告》中披露，2016年公司将前述四家公司的应收账款转让，相关款项以收回。对应本案所涉应收账款，占风华高科2015年年报利润总额的比例为70.12%。

风华高科《2016年半年度报告》中列示的应收账款事项，并未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额6192.12万元，占风华高科2016年半年报利润总额的比例为60.21%。此部分虚增利润延续至《2016年年度报告》，占风华高科2016年年报的比例为33.05%。

因为此事项，风华高科的年审机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对其2017年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告。2018年4月28日，中审众环出具《关于公司前期差错更正的专项说明》，因前述四家公司的应收债权并未实质发生转让且转让时应收债权已预计难以按期收回，风华高科对以上债权转让事项及相关的购买理财产品和财务顾问服务事项进行追溯重述。追溯重述后，风华高科2016年资产负债表和利润表均受到影响，由于调减了2016年度归属于母公司所有者的净利润及留存收益5279.55万元，其归母净利润由1.39亿元减少至8611.06万元。

因需对以前年度会计差错更正及追溯调整，2018年4月8日，风华高科召开董事会会议和监事会会议，审议更正后的《公司2017年年度报告全文》及摘要、新增的《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》等事项，但所有议案均未获表决通过。按照规定上市公司应当在两个交易日内及时披露会议决议，但风华高科直至4月28日才补充披露，由此构成未及时披露董事会及监事会决议的违法行为。

“不知情”不用担责？ 董监高对信披真实性负有法定责任

广东证监局于2019年11月1日举行了听证会，风华高科、李泽中等当事人及提出的申辩意见关键两点在于“公司也是受害者”，以及相关人员“未决策、不知情、未参与”。

风华高科表示，公司本身是法人组织，公司管理层的行为客观上也使公司受到了伤害，公司属于受害者。

当事人表示，上市公司独立性缺失、治理结构不健全是本案案发重要原因。部分当事人还提出，勤勉尽责的前提是当事人知情。高庆、刘科等人对应收账款处置事项未决策、不知情、未参与，合理信赖了公司定期报告审计机构出具的标准无保留意见的审计报告。

广东证监局认为，在案证据足以认定风华高科2015年年报关于本案所涉应收账款转让的披露内容与实际不符。另外，当事人提出的“上市公司独立性缺失”“不知情”“未参与”“信赖会计师事务所报告”等陈述申辩意见，不是法定的免责或从轻、减轻理由。

据相关规定，上市公司董监高对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性等负有法定责任。上市公司董监高应当具备公司管理所需的必备专业知识，并基于自己的判断独立履行职责；应当勤勉尽责，充分了解、掌握公司的经营、财务等状况，负有合理、审慎的注意义务和质询义务等，对上市公司实施必要的、有效的监督。同时，风华高科的董事、高管对有关定期报告签署了书面确认意见，监事签署了书面审核意见。据此，风华高科有关定期报告在“重要提示”中用黑体大字显著标示提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

最终广东证监局决定，责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；对李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款；其余责任人分别处以15万、5万、3万元的罚款。

11月24日晚间，风华高科就收到行政处罚决定书发布公告，称公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将持续强化提升规范运作意识和水平，强化信息披露管理，并严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

今年对于风华高科来说堪称“多事之秋”。其业绩出现明显下滑，今年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为3.53亿元，同比减少60.20%；营业收入23.87亿元，同比减少32.02%。

与此同时，风华高科还正在遭遇董事会换届难产的问题。11月11日晚间，风华高科发布公告，风华高科独立董事对公司大股东广晟公司增加2019年第三次临时股东大会临时提案中的董事会换届等事项发表了独立意见，指出公司前期换届工作未能严格遵守规定，尤其是董事会有关换届的议案直接违背《公司章程》；另外，董事会成员的构成与现行《公司章程》有冲突，三位独立董事候选人中的两位未能取得独立董事资格证书。

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