长江商报记者 徐佳

逾11亿高价收购的资产，再以不足千万元的价格“甩卖”，银禧科技一番操作引起监管部门关注。

日前银禧科技披露资产出售方案，公司拟将全资子公司兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）100%股权全部转让给自然人蒋宝坤，转让价格950万元。

长江商报记者注意到，兴科电子科技为银禧科技与2014年和2017年分别通过两次增资及重大资产重组的方式取得，合计作价11.32亿元。彼时，交易对手方承诺标的2016年至2018年合计实现扣非净利润7.3亿元。实际上，标的累计实现-5609万元，与承诺业绩相差甚远。

在此情况下，去年银禧科技计提包括4.9亿元商誉在内的资产减值损失共计12.58亿元，导致公司去年巨亏逾8亿。

今年前三季度，在扣除业绩补偿股份尚未注销带来的公允价值变动损益后，银禧科技扣非净利润续亏2996.57万元。

在此情况下，超低价处理兴科电子科技股权也被监管部门质疑其存在调节利润的情形。前日，深交所对银禧科技下发问询函，并从交易目的、定价，标的业绩下降的原因等多个方面展开详细问询。

标的业绩承诺累计实现-0.56亿

据了解，2014年9月银禧科技使用自有资金3718万元与胡恩赐、翁文海以及陈智勇对兴科电子科技进行增资。增资完成后，银禧科技持有标的公司33.8%股权。一年后，银禧科技再次参与对兴科电子科技的增资，此番增资金额为1014万元，持股比例不变。

连续两次增资完成，2016年4月银禧科技开始筹划重大事项停牌，此后确定重组方案为收购兴科电子科技剩余66.2%股权，交易价格为10.85亿元。

彼时，收益法评估下，兴科电子科技100%股权评估值约为17.06亿元，增值率为383.67%。交易对手方也作出颇为亮眼的业绩承诺，标的公司2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿、2.4亿、2.9亿，合计不低于7.3亿元。

2017年2月末，上述重组实施完成。至此，银禧科技合计作价11.32亿元实现对兴科电子科技的全资控制。

从实际情况来看，兴科电子科技业绩表现并不理想。2016年至2018年，兴科电子科技分别实现扣非净利润2.81亿元、1.32亿元、-4.7亿元，连续两年未完成业绩承诺。三年累计实现扣非净利-5609万元，与承诺业绩相差甚远。

按照业绩补偿协议，2018年银禧科技以1元的对价向交易对手方之一的胡恩赐、陈智勇回购365万股并注销。除此之外，交易对手方还需最高补偿股份总数6274.25万股，对应补偿金额6.76亿元，扣除最大股份可补偿金额，剩余补偿金额均以现金补偿。

此次资产出售公告显示，在2018年已经出现亏损之后，截至2019年12月4日，兴科电子科技今年年内累计实现营业收入和净利润分别为4315.11万元、-9323.2万元，仍处于亏损状态。

截至12月4日，兴科电子科技资产总额由上年末的3.5亿元骤减至0.59亿元，负债总额和所有者权益合计分别下降至0.54亿元、489万元，对应资产负债率则由上年末的44.4%增长至91.8%。

值得一提的是，在拟将兴科电子科技全部剥离之前，今年10月份，银禧科技公告将对兴科电子科技减资1亿元，其注册资本由1.8亿元减少至0.8亿元。

业绩补偿方迟迟未履行补偿义务

大手笔并购的标的公司业绩爆雷，银禧科技自身的日子也不好过。

收购兴科电子科技股权后，2016年至2018年，银禧科技分别实现营业收入14.41亿、25.63亿、22.63亿，同比增长25.41%、77.95%、-11.73%；净利润分别Wie1.53亿、2.19亿、-8.05亿，同比增长280.66%、42.86%、-468.4%。

其中，去年银禧科技对并购兴科电子科技所形成的4.9亿元商誉计提全额商誉减值准备，包括此在内的各项资产减值准备共计12.58亿元，成为公司巨亏的首要原因。

今年前三季度，银禧科技营业收入和净利润分别为11.24亿、3797.98万，同比增长-36.74%、24.16%。主要因报告期末兴科电子科技原股东补偿股份尚未注销，产生公允价值变动收益6681万元。

扣除上述非经常性损益后，银禧科技前三季度净利润实际仍为亏损2996.57万元，同比减少247.47%。

在此情况下，此番“甩卖”兴科电子科技也让监管部门质疑是否可能影响上市公司2019年度的盈亏性质，是否存在年末突击交易调节利润情形。

此外，截至目前，重组交易对方尚需向银禧科技支付业绩承诺补偿款（含应退回现金分红）金额共计约3.78亿元。对此，深交所要求公司披露上述业绩补偿方至今未履行业绩承诺补偿义务的原因，公司主张权利已采取的措施及进展情况以及本次交易是否影响公司要求业绩补偿方履行补偿义务的权利主张。

值得一提的是，主营业务遭遇重挫，银禧科技控股股东方面也因高比例质押且触及平仓线，相继被动减持。截至12月17日，银禧科技控股股东瑞晨投资及一致行动人谭颂斌、新余德康累计被动减持594.86万股公司股份，占公司总股本的1.3151%。

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