长江商报记者明鸿泽

集苹果概念、无线耳机、MSCI、富时罗素等众多热门概念于一身，近百家机构前往调研，行业龙头环旭电子耍了市场一把。

12月19日，曾经连拉4个一字板的环旭电子股价大幅变脸，进入调整模式。短短7个交易日，股价跌幅超20%，市值蒸发超百亿。

环旭电子的历史最早可追溯至1976年，原母公司现为子公司环隆电气，为汽车电子市场提供VoltageRegulator制造服务。2012年，公司登陆上交所主板，实控人为张虔生、张洪本兄弟。

目前，环旭电子正在筹划收购欧洲第二大EMS公司，作价约4.5亿美元，加快进行全球化布局。

让人不解的是，标的近九成采用现金股份，仅留一成采用股份支付，股份支付需要监管审批。环旭电子为何不全部采用现金收购呢？

长江商报记者发现，去年，标的公司营业收入和净利润大幅增长，其净利润增幅高达86.73%，碾压所有同行。

今年前三季度，环旭电子营业收入和净利润均稳步增长，但扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）则在下降。公司管理费用高达5.27亿元，同比增长33.08%。

环旭电子也热衷于“炒股”。截至今年6月底，其相继持有阿里巴巴、工商银行等19家境内外上市公司股票。近期，其相继清仓了阿里巴巴、中国平安股权。

股价飙涨后又狂泻，究竟是前期涨幅过高后的调整，还是资金嗅到了潜在风险？环旭电子的股价变脸值得关注。

标的公司对大客户存在依赖

环旭电子正在推进的重大资产重组存在不小风险。

12月26日，环旭电子披露了本次重大资产重组预案的修订稿。根据预案，公司拟以现金4.03亿美元（约28亿人民币）购买FAFG89.6%股权。同时，拟发行2693.78万股股份购买ASDI持有的FAFG10.4%股权，交易对价为0.45亿-0.49亿美元（约3.4亿人民币）。

本次并购存在明显溢价。截至今年9月末，标的未经审计的归属于母公司所有者权益账面价值3.05亿美元，本次交易的估值较账面价值增值约1.25亿美元至1.65亿美元，增值率约为41.08%—54.21%。如果本次交易顺利完成，预计将形成至少1.25亿元商誉。

公开资料显示，标的公司FAFG为持股型公司，其核心资产为持有100%股权的AFG。AFG是一家总部位于法国，为客户提供从产品研发设计、新产品导入、快速成型、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务的国际化电子制造服务（EMS）企业。

标的公司似乎有着较强盈利能力。2017年至今年前三季度，其分别实现营业收入7.12亿美元、10.49亿美元、7.5亿美元，对应的净利润分别为3506万美元、6546万美元、4352万美元。2018年，其营业收入同比增长47.29%，净利润同比增长86.73%，均为大幅增长。

同期，同业可比公司平均情况为，营业收入增长7.50%、净利润大降64.62%，其中，行业公司中，营业收入、净利润最高增速分别为15.16%、39.30%，标的公司增速大幅碾压同业。

标的公司为何逆势大幅增长？是突击增长还是具有持续性？

原来，经营业绩大幅增长来源于第一大客户A的贡献，剔除第一大客户业绩增长贡献后，营业收入增长幅度仅为3.05%。

客户A是一家在美国经营电子烟的公司，2017年开始与标的公司开始合作。2017年至今年前三季度，标的公司向客户A的销售收入占当期营业收入的比重约为9%、35%、35%，存在一定程度依赖。2018年，标的公司对客户A的营业收入较2017年增长约3.17亿美元，约占标的公司2018年收入增长总额3.37亿美元的94.25%。

资料显示，客户A的蒸发型电子烟产品于2017年起在美国市场异军突起，当年市占率约为46%。2018年，市占率提升至约72%。

风险在于，如美国禁止客户A在美国销售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品等，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

本次交易还有不少令人费解之处，如本次交易采用现金收购89.6%股权、采用发行股份方式收购10.4%股权。发行股份收购资产需要监管部门审批，相较现金收购要复杂得多，环旭电子为何不全部采用现金收购？

长江商报记者查询发现，A股公司收购境外资产（境外资产的股东为境外公司），绝大部分采用现金收购。

频售资产回笼资金

或许是为了本次跨境收购，环旭电子似乎在抛售资产回笼资金。

12月23日晚，环旭电子公告称，全资子公司环鸿电子自12月21日至23日出售阿里巴巴5.2万股股票，成交金额约为7138.56万元，产生净利润约为141.61万元。

此前一天，环旭电子发布了类似公告，12月20日，其子公司环鸿电子出售中国平安92万股股票，成交金额约7583万元，产生的净利润约为567万元。

连续两日减持，环旭电子完成了对阿里巴巴、中国平安的清仓。尽管两次清仓回笼的资金并不多，但市场解读为，这或是环旭电子抛售资产回笼资金的开始。

截至今年6月底，环旭电子持有中国平安、工商银行、建设银行、招商银行、瑞声科技、高阳科技、中国人寿、石药集团、白富环球等18家境内外上市公司股份。2017年至今年前三季度，公司投资收益分别为0.98亿元、2.09亿元、0.83亿元。

作为身兼苹果、TWS概念的科技龙头，环旭电子有着不错的经营业绩，2017年，其净利润达13.14亿元，同比大增63.10%。不过，2018年其净利润下降至11.8亿元。今年前三季度，其扣非净利润为7.16亿元，同比下降5.18%。

公司解释，主要是研发费用、管理费用增幅较大。今年前三季度，这两项费用分别为9.53亿元、5.27亿元，同比分别增长12.25%、33.08%。此外，其财务费用为0.08亿元，去年同期为-0.36亿元。

截至今年三季度末，公司货币资金45.36亿元，与之对应的债务为24.79亿元。本次收购FAFG，现金交易约为30亿元，交易完成后，公司将出现流动性异常紧张局面。

去年，环旭电子实现营业收入335.50亿元，总营业成本321.60亿元，粗略估算，公司每月至少需要约27亿元现金储备，以维持正常运营。由此可见，本次收购交易，公司将大举增加债务，进而产生不少财务费用。而这，似乎也是公司抛售资产回笼资金的重要原因。

值得关注的是，二级市场上，12月13日，在环旭电子披露重大资产重组预案后，其股价连续4天涨停。公司因此也备受机构关注。12月17日，有96家机构前往调研，包括证券公司、基金公司和私募。

然而，从12月19日开始，风云突变，股价逆转，持续下跌。至12月27日，股价回落至19.5元/股，短短7个交易日，跌幅超20%，其市值蒸发了108亿元。

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