共达电声逾33亿元重组折戟

本报记者/周昊/广州报道

万魔声学“借壳”共达电声（002655.SZ）波折不断。

2020年1月8日，声学厂商共达电声发布公告称，公司于当天正式收到证监会核发文件，吸收合并万魔声学申请被否。

不过，《中国经营报》记者注意到，共达电声随后亦发布公告称，将继续推进本次重大资产重组事项；此外，3位万魔声学董事及高管也将补选共达电声非独立董事，待股东大会选举后即可生效。

借壳遇波折

共达电声与万魔声学均为声学领域上游厂商。前者成立于2001年4月，是一家以电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案的提供商；而万魔声学则成立于2013年，主要通过ODM模式（提供原始设计）和OBM模式（旗下自有品牌“1MORE”）开展业务经营，产品侧重于智能声学领域。

2018年11月，共达电声发布了此次合作的交易预案，万魔声学开始筹划借壳上市事宜，这份交易预案也在过去的一年中多次调整。最新的一份交易方案显示，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。万魔声学100%股权对价约为33.6亿元，共达电声通过向交易对方合计新发行6.19亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，不涉及现金支付。

本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。

值得注意的是，虽然此次并购始于2018年11月。但在2017年，万魔声学便已经开始了一系列相关运作。早在2017年12月，万魔声学子公司爱声声学便与共达电声原股东潍坊高科签署《股份收购协议》，以近10亿元总价收购潍坊高科持有的共达电声股份5498万股，占共达电声总股本的15.27%。此次交易完成后，爱声声学持有共达电声股份升至15.27%，成为共达电声第一大股东并取得上市公司的控股权，共达电声实际控制人亦变为万魔声学董事长谢冠宏。而按照预案，此次交易如顺利成行，爱声声学持有的共达电声5498万股股票亦将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

虽然同为声学上游企业，但拥有小米生态链与智能耳机概念加成的万魔声学，近几年业绩表现明显好于共达电声。而共达电声方面亦提到，公司促成此次交易源于近年来主业表现疲软。2016~2019年上半年，共达电声归母净利润分别为1800.81万元、－1.75亿元、2135万元、700万元。相比之下，万魔声学同期实现营业收入分别为4.3亿元、6.18亿元、9.32亿元及8.39亿元，其对应的归母净利润为2914.98万元、1237.41万元、7827.87万元及6369.8万元。此外，万魔声学还做出了2020~2022年度3年归母净利润分别不低于2.2亿元、2.85 亿元、3.57亿元的业绩承诺。

共达电声表示，此次交易完成后公司将成为一家智能声学公司，共达电声与万魔声学将充分发挥产业链协同效应，提升上市公司盈利能力。

成败皆小米？

尽管本次交易的双方对此次合作均十分看好，然而在2019年12月12日召开的证监会并购重组委第68次会议上，共达电声吸收合并万魔声学的交易事项却并未获得审核通过。

并购重组委认为，万魔声学近3年实际控制人未发生变更的披露不充分，以及销售和利润来源对关联方依赖度较高，因此重组方案未获通过。

相关信息显示，万魔声学曾于2013年6月在境外搭建红筹结构，1More Inc。（加一开曼）控制1More Hong Kong Limited（加一香港），进而控制万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为People Better Limited（People Better），持股比例保持在33%以上。

2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better，持股比例为33.22%。然而People Better系小米集团100%持股的公司，并非谢冠宏所控股。截至2019年12月，谢冠宏合计持有万魔声学20.94%股权，为万魔声学实际控制人。

除在实控人上与小米存在关联外，万魔声学业绩对小米依赖较高亦是此次重组被否的另一个原因。

预案披露，2016～2019年上半年，万魔声学关联方小米集团一直为公司第一大客户。期内万魔声学对小米集团实现的销售金额分别为2.55亿元、3.97亿元、5.6亿元及4.84亿元，分别占万魔声学各期营业收入的比例为59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。

对于重大客户依赖问题，万魔声学表示，目前正在运作客户多元化战略；公司在小米之外又引入了华为（间接客户）、OPPO、华硕、亚马逊等客户。

《中国经营报》记者从产业链人士处了解到，2019年12月，OPPO新发布TWS耳机即为万魔声学所代工，而另一家手机厂商vivo亦有对应产品在列，“但万魔声学本身作为小米生态链企业，其余手机厂商在智能穿戴设备上是否愿意长期下大订单，现在还难下定论。”该人士表示。

在这场前后运作两年多的合并预案被否之后，共达电声也在第一时间宣布将继续推进本次重大资产重组事项。就在1月6日晚间，共达电声发布公告称，公司董事会审议通过了补选公司第四届董事会非独立董事的议案，拟补选3名非独立董事，而资料显示3位候选人皆为万魔声学公司董事及高管。对于继续推进重组事项的相关情况，截至发稿，共达电声方面未向记者作出回复。

风口上的TWS

交易双方热衷于推进此次重组，主要与TWS（即True Wireless Stereo，真无线智能蓝牙）耳机已被推上风口有关。

2019年，随着各手机厂商的先后布局，以TWS耳机为代表的手机周边硬件开始被市场关注。在近日举办的美国CES消费电子展上，除了手机厂商外，传统耳机厂商如漫步者、JBL、铁三角等也均推出了TWS耳机产品。

此前，2016年秋，苹果发布了第一代TWS耳机AirPods，这种设计小巧、外观优雅的耳机产品开始迈入潮流的大门。虽然苹果不是TWS耳机的开创者，但其创新型的设计、与手机的高匹配度、电池寿命等特质广受用户青睐，AirPods也逐渐成为主流的TWS耳机形态。

但对于主流安卓厂商而言，对TWS耳机的追捧却延后至2019年才开始，这主要与苹果进行专利封锁有一定关系。在苹果推出初代AirPods之后，耳机市场上也出现了部分竞品，然而与AirPods采用双耳连接方案不同，其余厂商的TWS耳机主要通过一个耳机接收蓝牙信号，然后再唤醒另一只耳机进行运作，这直接导致产品信息传递时间增加，响应速度较慢。

直至2018年，高通推出的TWS+技术才能使两路独立的音频流从手机直接传输到两个不同的耳机；这期间，联发科、华为等厂商亦推出了各自的连接方案，非苹果TWS耳机的连接性能才开始与苹果持平甚至小有超越。加之手机厂商出于一体化美观的设计，手机原有的3.5mm耳机孔日益消亡，TWS耳机才终于走到了爆发前夜。部分声学厂商如万魔声学等甚至先于苹果，在行业内发布了拥有主动降噪功能的TWS耳机。

尽管安卓系TWS耳机开始崛起，但苹果在TWS耳机市场上仍独领风骚。市场调查机构Counterpoint Research数据显示，2018年全球TWS耳机出货量约4600万部，其中AirPods出货量约3500万部，拿下了约3/4的市场。随着全球TWS耳机产业起步、市场规模扩大和安卓阵营的追赶，AirPods的份额虽有所下降，但在整个市场仍处于主导地位，2019年前三个季度，AirPods的份额分别为60%、53%、45%。产业链亦有消息称苹果计划增产AirPods Pro，其月产量将由原先的100万对提高至200万对。

此外，行业内亦有传言称，部分手机厂商将在2020年开始采取TWS耳机与手机捆绑销售的策略，这意味着TWS耳机的出货量将进一步飙升。以全球智能手机安卓与苹果6∶1的出货量看，未来几年安卓TWS耳机的出货量也可能是AirPods的6倍。Counterpoint Research也预测，2019年全球TWS耳机出货量约1.2亿部，而2020年将有望达到2.3亿部，同比增长90%。

值得注意的是，TWS耳机迎来大规模出货潮，对于上游的ODM厂商而言无疑是一大利好，但对于传统声学品牌而言，市场挑战却更加严峻。前述产业链人士向记者表示，由于TWS耳机天然与手机有着强配套性，因此传统声学厂商的终端品牌市场将受到手机厂商的巨大冲击。这也意味着声学厂商的ODM业务比重会加大，而OBM业务恐将持续走低。

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