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出品 | 搜狐财经

作者 | 佟亚云

4月10日，拉卡拉支付股份有限公司（拉卡拉）发公告称，收到创业板公司管理部发来的关注函。

4月9日晚，拉卡拉发布《关于收购资产暨关联交易的公告》（收购公告），拟收购标的为上市前曾剥离的广州众嬴、深圳众嬴两家公司，交易对价分别为19.09亿元和2.07亿元。

关注函要求拉卡拉核实说明上市不到1年内即重新收购剥离公司的原因、是否存在向大股东输送利益的情形、以及招股书与收购公告内容逻辑不一致的原因等事项。

图片源自拉卡拉公告

拉卡拉于去年4月25日上市，上市不到一年即遇到信息泄露“风波”。

去年11月，有媒体报道称，拉卡拉支付旗下的考拉征信涉嫌非法提供身份证反照查询9800多万次，获利3800万元，受到了警方的查处。此后拉卡拉分别于去年11月和12月两次收到关注函。

拉卡拉股价虽在去年因舆论有所波动，但很快回升。截至发稿，拉卡拉报82.22元/股，较发行价33.28元/股涨147.06%，最高曾至101.37元/股。

向关联方联想控股、孙陶然支付10.8亿和7亿元

4月9日发布的收购公告显示，拉卡拉计划使用19.09亿元自有资金收购广州众赢维融智能科技有限公司（广州众赢）100%股权，以及使用2.07亿元收购深圳众赢维融科技有限公司（深圳众赢）100%股权。

广州众赢和深圳众赢分别成立于2016年8月和2016年5月，成立时均为拉卡拉全资下属企业。2016年第四季度，拉卡拉整体剥离增值金融业务，广州众赢和深圳众赢由联想控股控制的企业收购，目前均是联想控股合并报表范围内的企业。

对此，关注函要求拉卡拉说明上市不到一年即内即重新收购剥离的公司的原因，及收购筹划的过程。此外要求拉卡拉说明收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。

图片源自拉卡拉收购公告

广州众赢由西藏考拉科技（考拉科技）间接全资持股，联想控股股份有限公司（联想控股）、自然人孙陶然和西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）分别持有考拉科技51%、33%和16%的股份。

联想控股、孙陶然均为拉卡拉关联方。2019年年报显示，联想控股为持有拉卡拉28.24%股份的第一大股东。孙陶然为拉卡拉董事长，也是持有拉卡拉6.91%股份的第二大股东，其兄弟孙浩然还持有拉卡拉4.85%的股份。

以公告披露的19.09亿元交易对价计算，拉卡拉在收购广州众赢时将向联想控股支付9.74亿元交易对价，向孙陶然支付6.3亿元交易对价。

图片源自拉卡拉2019年年年报

另一收购标的深圳众赢由联想控股全资子公司直接持股24.99%，由孙陶然直接持股16.17%，由西藏纳顺直接持股7.84%。此外，考拉科技持有深圳众赢51%股份，即联想控股、孙陶然和西藏纳顺通过考拉科技还分别间接持有深圳众赢26.01%、16.83%和8.16%的股份。

直接持股和间接持股的比例相加总，联想控股、孙陶然和西藏纳顺分别持有深圳众赢51%、33%和16%的股份。以2.07亿元交易对价计算，拉卡拉将向联想控股和孙陶然分别支付1.06亿元和6846.41万元。

通过此次收购广州众赢和深圳众赢，拉卡拉的两大股东联想控股和孙陶然将分别获得10.8亿元和6.99亿元。

2016年12月，拉卡拉在向联想控股、孙陶然控制的考拉科技转让剥离广州众赢、深圳众赢等 10 家公司时，交易对价合计约 14.44亿元，较合计净资产13.55亿元增值6.54%。

图片源自拉卡拉招股说明书

而本次拉卡拉拟收购广州众嬴、深圳众嬴两家公司的交易作价合计为21.16亿元。两家公司的定价均与最近一年经审计净资产数据相同。

关注函要求拉卡拉补充说明广州众嬴、深圳众嬴剥离时的对价情况，并详细说明本次交易作价的公允性和合理性，是否存在向大股东输送利益的情形。

剥离与收购的两套“说辞”

公告显示，广州众赢主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，主要产品包括“易分期”、“商户贷”、“小微抵押贷款”等。

深圳众嬴主营业务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供输出，为其提供智能风控和反欺诈技术。

在2016年剥离广州众赢、深圳众赢等10家金融增值业务公司时，拉卡拉在招股书中解释称，广州拉卡拉小贷的小额贷款业务属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在差异，“导致公司管理范围增大、与营销吕降低，将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务。”

而此次收购公告称，收购广州众赢、深圳众赢将“有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应、实现上市公司与标的公司协同发展、共赢” 。

对于上述两份公告内容逻辑上的不一致，关注函询问称，拉卡拉信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。

除了叙述上的逻辑不一致，广州众赢和深圳众赢两家标的公司的经营情况也引起了监管关注。

例如，深圳众嬴2019年的净利率达 60.9%，关注函要求拉卡拉结合同行业可比公司情况，说明其净利率高企的原因及合理性，并说明其收入来自于关联方及上市公司的占比情况。

对于广州众赢旗下的小贷业务，关注函要求其说明是否具备开展小贷业务的必要资质。此外，去年11月，有媒体质疑广州众赢旗下“易分期”产品存在违规催收的行为，关注函要求拉卡拉说明广州众嬴的催收模式及合规性，是否存在暴力催收等违法违规行为。

关注函还注意到，在2016年完成剥离公司股权转让事宜后，授权剥离公司在2016 年12月12日至2019年12月1日间仍无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册商标进行业务活动。前述授权期限到期后，拉卡拉与西藏考拉签署了新的《商标和商号许可协议》。关注函要求拉卡拉结合本次交易及前述问题回复，说明是否存在向大股东输送利益的情形。

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