《中国经济周刊》记者 邹松霖 | 北京报道

海航集团4月14日打了一场“闪电战”。

4月14日，海航集团发行的债券“13海航债”到期日的前一天，当天18:30，海航邮件通知债权人开会。

“13海航债”发行于 2013 年 4 月 15 日，发行规模为 11.5 亿元，期限为7 年，应于2020年4月15日到期兑付本息。

“闪电战”开始。

14日晚20：00-20：30，债权持有人电话会议召开，表决到期债券本息延期议案。

21：30，最晚表决时间结束。

15日凌晨00:21，海航集团微信公众号发布《致歉信》，称“由于投资人数量较多，会议通知和准备工作存在一定不足，使得会议程序较为仓促。在此，向全体投资人深表歉意”。

开始了吗？已经结束了。

从发送邮件到道歉，“战役”在6小时内结束，海航官方将其定性为，准备不周，会议仓促。

但投资者强烈谴责海航“突袭”债权人，漠视规则，堪称打劫。

事实上，此前并非没有蛛丝马迹。“13海航债”在4月9日就宣布因存在待确认重大事项停牌。

回到这封道歉信，主要说了两件事：

其一，解释债券延期原因，简言之，叠加疫情影响海航现金流压力巨大经营不善，真没钱了。

其二，对债权人质疑的突袭、漠视规则作出回应：“直至4月14日，我司一直与主要投资人协商展期事宜，并通过召开投资人电话会议方式进一步沟通并对展期方案进行表决。”

对此，有投资者质疑，“债券持有人的权利是平等的，海航此举就是承认想通过搞定主要投资人，以在表决权上通过展期的决议，逼其他投资者人就范。”

“韭菜”或许容易“就范”。

那么海航“奇袭之夜”，究竟发生了什么？

根据各方公布的时间线梳理，4月14日晚18：30的邮件通知，要求投资者在19点前，即半个小时之内，进行参会登记。需提供法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件、持有本期债券的证券账户卡复印件等资料。

参会登记完成后，20：00立即召开电话会议。

对此，投资者反应强烈。有人表示，“就半个小时，参会材料还要盖章扫描，根本来不及”，也有投资者称，“7点多才看到邮件”，还有投资者表示，并不知晓当晚还有电话会议。

而短暂的会议，大致分为三个阶段：主承销商公布会议规则，债权人提问，表决两项议案。

第一项议案便是豁免发行人本次突然召集会议的相关法律责任，并从此修改相关规则。这相当于赋予本次会议“合法性”。

本期债券的《持有人会议规则》规定了发行人或债权代理人召开债券持有人会议，需提前通知的时间期限、形式、参会方式等。

第二项议案是将本期债券展期一年，2019年4月15日至2020年4月15日的本息递延至2021年4月15日支付；递延期间，递延的本金按基准利率计息、递延利息不计复利。

除了表决两项议案，前文之所以提到，“主承销商公布会议规则”也是会议一个重要阶段，是因为此次债权人针对发行人、主承销商火力集中于此。

会议刚开始，主承销商安信证券强调，没有事前公告的议案，本次会议不允许进行表决和投票。

就此，债权人咬住“公告”一次，质问发行人、主承销商程序正义的问题。

1

首先，债权人质疑，这次会议前没有进行公告。

主承销商安信证券解释，其已经将公告内容第一时间上传到上交所网站，但是由于上交所网站披露通道关闭较早，所以没有及时发出去。其后，作为弥补措施，发行人对上交所债券持有人名册上的所有个人投资者和机构投资者，以打电话，包括发邮件方式，“都是通知到了的”。

2

债权人追问，所谓的打电话是否属于公告？请解释“公告”一词含义。

债权人认为，本债券是公募债，而非私募债。对于公募债，公告就应当在上交所或证监会指定的披露渠道披露，而非电话等非公开方式。

在未完成公告时召开会议，会议本身不具有合法性。况且，会议开始时，主承销商说明“没有公告的议案不得进行表决”，既然现在这两个议案都没有公告过，那么议案及表决也不具有合法性。

主承销答，对于这只债券，债券《持有人会议规则》里只有一条涉及到公告的概念。即规则第30条的内容提到，债券持有人会议决议通过后，两个工作日内，由会议召集人以公告等书面方式通知全体债券持有人。

3

两个回合下来，公告来公告去，懵了吗？

实际上，此公告非彼公告。

一个背景是，因为缺少上位法和相关规则，约束这只债券利益各方的法律文件，就是《持有人会议规则》。

目前，国内债券市场“九龙治水”。在两个主要债券市场，即银行间债券市场和交易所债券市场中，企业可选择发行公司债券、企业债券、债务融资工具等品种的债券。公司债券和债务融资工具均有对应的规则对持有人会议的召开条件、决议生效条件等进行约束，包括至少于持有人会议召开日前十个工作日发布召开持有人会议的公告等。而这笔“13海航债”是经国家发展和改革委员会批准发行的企业债券，相关法律法规恰恰并未对“公告”事项做明确规定，此处处于模糊地带。

上位法和相关规则缺位的情况下，合同自治。约束“13海航债”发行人、债权人、债权代理人等多方角色的就是发行人与债权代理人为本期债券制订的《债券持有人会议规则》。

4

如主承销所述，《持有人会议规则》中唯一明确提及公告处，“公告”却是指，在债券持有人会议已经召开、决议通过后，以一定方式向全体债券持有人进行通知。

而这次“奇袭会议”开始时，主承销商口头宣布的会议规则“没有公告的议案不得进行表决”。其意图并不难猜测，此处提及“公告”，只是为了针对性约束这次会议，限制本次会议的表决内容，不允许现场加入议案，严防节外生枝。

但令市场感到吊诡的是，安信证券替发行人海航主动解释、护法的动机是什么？

电话会议中，安信证券坦承，此次会议，是发行人在组织，作为主承销商，他们仅是参会者。

根据国家发改委对企业债的有关规定，企业债发行中，债权代理人才是核心角色，接近于公司债的受托管理人。针对本次会议，债权代理人也是唯一对会议有约束权利的。说白了，债权代理人才是说话好使的人。

但贯穿整场“闪电战”以及电话会议全程，“13海航债”债权代理人，中国工商银行海口新华支行，从头到尾，并未闪现身影。

这更增添了市场的疑惑。只是参会者的安信证券，默默听会即可，如此承揽炮火两肋插刀，不怕搞砸自家饭碗、今后自家主承的债无人敢买？而债权代理人“神隐”，是否另有内幕隐情。

在电话会议中，有债权人因情绪激动，甚至指责发行人与主承销商将“遗臭万年”。

但市场人士认为，真正将遗臭万年的，恐怕并不是几个主导参与方。

“遗臭万年是指破坏力，破坏了游戏规则，后面啥妖魔鬼怪都会出来，至于它（债券发行人）本身，破产与否，对市场影响终不过是一家集团公司。”

这未必是危言耸听。

从过往案例来看，“临时”通知且未进行公告就召开持有人会议的少之又少。但“凤毛麟角”的事，就同样发生在今年。

2020年1月19日，东旭光电曾在债券到期前一夜通知第二天召开持有人会议，也曾引发众怒。

尽管有市场监管方人士向《中国经济周刊》记者透露，即便非常多债权人认为此类行为“无耻”“不要脸”，但“这是一个很大的局，需要提前协调好主要债权人，不是一个一般的公司，仅靠不要脸就做得到的。就算别人有意愿也不一定能够复制这个局。”

“而对于此次事件，因为很难抓住实锤发难，开会的相关方即便早已知悉上述事情，刻意配合发行人采取突击开会的方式，也很难真正承担什么样的责任。最后或许仍是不了了之。”

曾经吃过有一有二的甜头，再三再四，一定“不能够复制这个局”吗？

电视剧中曾有台词“道歉有用的话，还要警察干嘛？”，在这场“闪电战”后，能得到一句道歉，或许已经是个安慰。

责编：陈惟杉

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