本文系团队【北京市京师（武汉）律师事务所 投行并购中心】原创出品。

【原创作者】：夏鑫，京师武汉投行并购中心工薪团队成员。

【责任编辑】：刘少云，京师武汉投行并购中心专职律师。

【责任审核】：饶国荣，京师武汉律所创始合伙人、投行并购中心主任。

2020年4月26日，当当网前CEO李国庆上演"庚子夺权"，带领多名男子进入当当网总部，李国庆拿走公司公章，并在公司张贴告员工书后离去。

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4月28日午时，李国庆微博发文称进行人事安排变更，将之前"早晚读书"项目的几位员工任命为当当网副总裁、董秘等职务。28日晚，发文称"每天下午2点，我安排助理到公司接需要盖章的文件。需要盖章的同事，在办公室没有安排妥当前劳烦和我助理一起来早晚读书办公室盖章"。

另据天眼查显示，当当网工商登记现有的股权结构为：

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李国庆的一系列行动是否合法有效，最终能不能重新接掌当当网呢？笔者对此也有自己的看法。

李国庆于27日发文称自己是持股东会决议和董事会决议去公司取公章进行保管的。（见李国庆微博）理由是："在本公司的股权结构中，李国庆先生与俞渝女士婚姻关系存续期间合计持股91.71%，基于夫妻关系存续期间夫妻财产共有原则，李国庆先生目前实际持股45.855%，公司其余股东天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均支持李国庆先生。因此，李国庆先生目前实际获得53.87%的支持。"（取自网络）

截图来源于“当当创始人李国庆”微博

李国庆的意思是自己和俞渝共同持有91.71%，按照夫妻共同财产共有原则，李国庆实际持股45.855%。余下的两位股东支持他（天津骞程和天津微量），所以他现在的股45.855%+4.4%+3.61%=53.87%.

根据我国《公司法》第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

在这里，作为吃瓜群众我们无法得知当当网内部是否存在股权与表决权不一致的情况。但是从李国庆的言语之中一直在强调股权，所以我们在这里可以作一个大胆的推测：当当网的表决权与股权是相一致的。

所以，无论李国庆是否真如《告员工书》中所言，具有45.86%的股权，还是工商登记显示的27.51%的股权，均有要求召开临时股东会的权利。

但是否能够通过表决呢？按照我们之前的推测，如果要达到股东会通过李国庆担任执行董事的决议，那么条件就是一个：李国庆获得51%以上的股权股东支持。（当当网只设有执行董事，没有董事会）

在这里很显然，天津骞程和天津微量的股权总和为8.01%，不足以撼动俞渝，所以核心问题就在于李国庆所称的夫妻共同财产共有原则是否合法有效。据此，笔者也查阅了相关资料。

有限责任公司股权转让自股东名册记载变更生效。

《婚姻法解释二》第十一条关于夫妻共同所有的财产的规定，第十五条对于有限责任公司股权的分割规定。

笔者认为公司是一个独立的法人，对于公司应当首先尊重公司的自主性，也就是公司章程。公司章程如何规定表决权，就首先应该照此执行。对此，李国庆回避章程，而引用《婚姻法》的有关原则，很可能也是针对这方面缺乏有力的支持。

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其次，李国庆夫妇之间的股权，在没有协商达成一致的情况，也没有经过法院进行分割，李国庆单方面认为自己就具有一半的股权是不恰当的。并且李国庆夫妇离婚纠纷已经许久，俞渝一直坚称夫妻感情没有破裂，可能一方面是真的俞渝还想挽回夫妻感情，另一方面也可能是基于不希望股权重新分割及表决权重新确定的想法。

所以，笔者认为李国庆所称的股东会决议的有效性合法性都存在一定的瑕疵。那么，俞渝是否会针对该股东会决议提起决议确认无效的诉讼，我们拭目以待！

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在法律上显然持否定意见。印章是印在文件上表示鉴定或者签署的文具。公章是国家机关、社会团体、企事业单位用自己的名称制作的签名印章。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》确立"看人不看章"的审判思路。有代表权或代理权的人盖章确认的合同，自然对公司具有约束力。而无代表权或代理权人加盖的公章，即便是真公章，也不能产生合同有效的预期效果。

所以，公章只是当当网的一个形式代表，到底谁能执掌当当网还是需要根据法律规定来确定。而俞渝在得知公章被取之后，第一时间报警并向公安机关报备公章丢失。从这一点来说，俞渝在此占了上风。

从笔者的推断来看，现在李国庆的人事任命尚不能得到有效的执行。

从28日晚李国庆的发文来看，他自己现在并没有进入当当网开展工作。而是每天定时去当当网收取盖章材料及去"早晚读书"办公室去盖章。他自己尚未进入公司，怎么能有效的安排其他人员进入呢。所以，针对于李国庆的人事安排，可能是从表达了自己的一种意愿，是否能够得到有效的执行，现在还不好下结论。

笔者在这里只是抛砖引玉，大家有好的想法，可以一起讨论。我作为一个吃瓜群众，也假设一下李国庆该如何合法有效的去取得当当网的控制权。

首先，我们应当向执行董事和监事发出召开临时会议的通知书，当执行董事和监事都不理我们的时候，我们拥有10%以上的表决权的时候，我们可以自行召开股东会。

然后我们通过合法有效的表决，形成有效的股东会决议，决定变更执行董事、董事等职务或者变更章程等。这时候可以向执行董事发出通知，我们要更换你。当然执行董事肯定也不愿意这么轻易的被更换，甚至都不会搭理我们。

我们这时候就应该诉诸于法律，向人民法院确认我们的股东会决议是有效的。经过审判，确认我们的股东会决议是合法有效的。

这时候拿着法院的判决去公司，既不会成为一场让吃瓜群众迷惑的闹剧，也合法有效的维护了自己的权益。

最后，到底鹿死谁手，我们吃瓜群众继续拭目以待！

注：以上观点仅供读者茶余饭后探讨交流，尚不代表团队集体观点。

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