股权质押爆雷、债券业务违规，对赌协议重压之下，国融证券IPO“道阻且长”。

卢一/文

5月11日，*ST欧浦（002711.SZ）发布公告称，公司于当日收到深圳证券交易所下发的《关于欧浦智网股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]390号），将自5月15日起暂停上市。

而其之所以被暂停上市，是因为*ST欧浦“2018年、2019年连续两个会计年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，且连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值”。

根据《股票上市规则（2018年11月修订）》14.1.1条、14.1.3条的规定，深圳证券交易所上市委员会做出上述决定。

在此之前，*ST欧浦实际控制人家族成员之一陈礼豪因涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查。4月29日，陈礼豪收到证监会下达的《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020073号）。5月6日，*ST欧浦发布了相关公告。

上市公司公告显示，截至第一季度末，陈礼豪家族通过佛山市中基投资公司持有*ST欧浦47.43%的股权（持股数量50085.59万股），但是，其所持股权早已全部质押。

对*ST欧浦的中小股东，以及为各类股东提供股权质押业务的证券公司来说，上述两则公告无疑是噩耗。其中，国融证券特别值得一提。

根据国融证券《2018年度报告》，2017年，国融证券分别与*ST欧浦的股东佛山市中基投资公司、萍乡英顺企业管理公司、新余市纳海贸易公司签署股票质押协议，截至2018年年底，拆出资金余额分别为1.50亿元，1.21亿元和6493万元，合计3.36亿元。

其中，佛山市中基投资公司质押了1500万股，向国融证券融入初始交易本金1.50亿元；萍乡英顺企业管理公司质押了1900万股，向国融证券融入初始交易本金1.30亿元；新余市纳海贸易公司所质押的股份数量，以及向国融证券融入初始交易本金数额不详。

从《2018年度报告》来看，尽管欧浦智网股价一路下跌，佛山市中基投资公司及萍乡英顺企业管理公司都没有在在约定期限内采取履约保障措施，因此，国融证券在取得公证处出具的执行证书后，曾向佛山市中级人民法院提起强制执行申请，要求该两家公司立即支付本金及应付未付利息。佛山市中级人民法院已在2018年8月15日立案。

从企查查披露的相关数据来看，到了2019年11月，国融证券对萍乡英顺企业管理公司提起的强制执行申请有了结果。

根据佛山市中级人民法院2019年11月20日下发的《执行裁定书》，萍乡英顺企业管理公司质押的1900万股，作价1490.28万元（约合0.78元/股；注意：11月20日的收盘价为1.05元），以物抵债给了申请执行人国融证券。但是，法院方面“未能查找到被执行人的下落或其他可供执行的财产”。

“以物抵债”的结果是，在*ST欧浦发布的2019年年报中，国融证券取代萍乡英顺企业管理公司，成为*ST欧浦的第四大流通股东，持股比例1.3522%。

从持股数量表来看，2019年第四季度，即“以物抵债”获得1900万股之后，国融证券很快就减持了400多万股，到了2020年第一季度又减持了不少股份，以至于退出了十大流通股东名单。

根据Wind资讯，自2019年11月20日至其停牌前最后一个交易日即2020年4月29日，*ST欧浦成交均价为1.27元。假设国融证券将“以物抵债”获得的1900万股全数减持，以区间成交均价计，获得回款合计2413万元。即便不考虑资金的时间成本，与2018年年底的质押余额1.21亿元相比，也还差了9700万元。

至于国融证券对佛山市中基投资公司提起的强制执行申请，则截至6月2日，企查查及裁判文书网皆未披露相关进展。

如前述，佛山市中基投资公司质押的股份数量为1500万股，以*ST欧浦停牌前最后一个交易日的成交价格0.77元计算，公允价值为1155万元，这一金额与国融证券融出的初始交易本金1.50亿元相去甚远。

考虑到佛山市中基投资公司持有的*ST欧浦股份（持股数量50085.59万股）已经全部质押，换句话说，除了国融证券，应该还有其他券商要追偿债务，因此，如果佛山市中级人民法院不能找到陈礼豪家族其他可供执行财产，则该项金融资产将极大拖累国融证券的资产负债表。

根据国融证券披露的《2019年度财务报告》，该公司2019年度实现净利润2612.09万元，截至年底的净资产为37.68亿元，在其资产负债表中，“买入返售金融资产”余额为9.06亿元。

事实上，除了*ST欧浦，国融证券在*ST飞马（002210.SZ）及已退市的中弘股份（000979.SZ）的股权质押业务上，也出现了类似风险。

根据国融证券《2018年度报告》，2017年5月，飞马国际控股股东飞马投资以其持有的1265.89万股飞马国际股票进行质押担保，融入初始交易本金人民币1.24亿元。

2018年8月20日，飞马投资履约保障比例低于最低履行保障比例，但其未在约定期限内采取履约保障措施；国融证券在取得公证处出具的执行证书后，向深圳市中级人民法院提出强制执行申请，要求飞马投资立即偿还本金1.24亿元、应付未付利息人民币172.98万元、违约金（自2018年8月21日起至全部债务清偿之日止，按违约金额的日万分之五计算）、公证费用人民币35.70万元以及申请人为申请执行所花费的其他费用等，该院于2018年11月13日立案。

不过，2019年3月20日，深圳市中级人民法院做出了“终结本次执行程序”的裁决。《执行裁定书》写道：“本案被执行人认为本案的执行依据有错误，向本院提起不予执行申请，本院依法立案审查，目前正在审理中。本次执行程序无法继续进行，可予以终结，需要等待继续执行的条件成就后再重新启动。”

以*ST飞马6月2日的收盘价0.98元计算，飞马投资质押给国融证券的1265.89万股*ST飞马股票，公允价值仅有1241万元，不及国融证券融出的初始交易本金（1.24亿元）的零头。

根据国融证券《2018年度报告》，2017年，国融证券与中弘卓业集团签署了2笔股票质押式回购交易协议，后者向其质押了6721万股中弘股份股票，国融证券则对后者拆出资金共计1.30亿元。

2018年2月，中弘卓业集团因债务纠纷，其所持有的中弘股份股票绝大部分已被司法冻结。国融证券于2018年4月向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，法院已受理立案。2018年12月底，中弘股份退市。不过，截至6月2日，在裁判文书网上未能查询到强制执行的相关进展。

除此之外，国融证券对“18永泰能源CP003”债券的投资也值得一提。

2018年5月，国融证券资管计划委托天风证券以1.55亿元的协议价格买入“18永泰能源CP003”债券，并约定8月15日购回。债券成交后,该债券发生实质性违约，并于2018年7月31日被摘牌停止交易。

后来，国融证券向天风证券支付保证金用于“18永泰能源CP003”增信，列示“其他应收款”科目。不过，到了2019年年底，上述保证金仍被列为“其他应收款”，其坏账计提比例仅为5.99%，坏账准备金不及1000万元。

与上述主要集中在资产负债表上的风险相比，国融证券在管理层面出现的问题，更受到监管层的重视。

5月初，有媒体引述来自“接近监管层人士”的消息称：“在最新的一份监管通报中，国融证券的债券交易违规代持案件再一次成为被点名的头一号案例。据证监会机构部通报，2018年5月，国融证券管理的资管计划开展以某债券为标的的买断式回购交易，相关交易未纳入表内核算，构成表外代持。值得一提的是，上述通报还提到，国融证券固定收益事业部交易员私下收取某投资顾问费用近百万元，相关问题已被送至公安机关。”

在此之前，因为国融证券在债券交易业务上存在诸多问题，证监会曾于2019年5月对其采取行政监管措施。

根据证监会发布的《关于对国融证券股份有限公司采取限制业务活动措施的决定》，国融证券的债券交易存在以下问题：

一是风险控制流于形式，存在风控系统中大量预警信息未处理、风控数据与交易系统数据不一致等情况；二是经营管理混乱，人员隔离、岗位隔离、业务隔离要求没有落实，如资产管理二部与负责投顾的财富管理二部人员混合办公，债券交易人员离职信息未及时更新等；三是业务管控缺失，如对公司投顾产品“邻水融富1号”从公司资管产品“日鑫多利”买入债券、公司投顾产品“邻水融富1号”向公司投顾产品“聚垚融富2号”卖出债券缺乏有效监控等。

按照相关法律法规，证监会决定对国融证券采取限制债券自营业务6个月（已持有存量债券可以卖出，不得新增买入，为防范流动性风险而从事的必要债券交易除外）、暂停资产管理产品备案一年（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行产品除外）的行政监管措施。

与此同时，证监会还对直接责任人即国融证券资产管理事业部总经理陈冬涛“采取出具警示函的行政监督管理措施”，对该部分管副总经理王晨昱“采取认定为不适当人选的监管措施，自行政监督管理措施决定作出之日起两年内，不得担任证券公司资产管理业务或者债券业务相关职务”。

同年12月，证监会浙江监管局又对国融证券出具了《警示函》。根据这份全名为《关于对国融证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的文件，国融证券作为三鼎控股公司债券的受托管理人，未能采取有效手段督促发行人及时履行信息披露义务并保证披露信息的真实、准确、完整，未能在债券存续期内有效监督发行人募集资金使用情况，以至于三鼎控股公司未能及时披露2019年公司债券半年度报告，且在2018年公司债券年度报告关于募集资金用途的信息披露不真实、不准确、不完整。

上述《警示函》要求国融证券于指定时间向浙江局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

不过，国融证券的整改力度与效率显然并不高，以至于直接监管部门即证监会内蒙局在2020年对其下发了《督促函》。

根据媒体的报道，内蒙证监局在函件中表示，国融证券部分不合规资管计划对照资管新规相关要求落实整改规范力度不足，有序压缩产品规模推进较为缓慢。

为保证国融证券按时完成整改，内蒙证监局对其提出了多项要求，包括高度重视、严肃对待不合规产品；对照资管新规提出整改方案和计划表；全面覆盖、不打折扣落实整改要求；高度关注不合规产品整改风险等。“你司董事会作为不合规私募资管产品整改规范第一责任人，要逐一分析研判现存不合规产品整改难度，易整改产品加快组织整改，整改难度较大产品制定周密整改方案、采取多种措施深入推进，规定时间内完成整改任务……对照资管新规，再次梳理调整你司不合规资管产品整改方案和计划表，严格遵守监管要求和时限完成整改。”

内蒙局的不满是可以理解的，因为早在2018年12月，内蒙局就在一份题为《关于对国融证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》文件中明确指出国融证券存在若干“违法违规行为”，敦促其进行整改。这些“违法违规行为”主要涵盖三个方面：

其一是未及时报告有关事项。例如，国融证券2016年增资扩股期间，公司控股股东长安投资集团与杭州普润星融股权投资合伙企业（下称“杭州普润”）等5家企业签订过具有股份回购性质的协议。该协议签订于内蒙局对国融证券增资扩股事项进行行政审批期间，由长安投资集团法定代表人侯守法（同时也是国融证券董事长）签字确认，但国融证券未将该事项报告内蒙局。

其二是公司内部控制不健全。例如，国融证券通辽明仁大街营业部在员工刘立伟聚众斗殴后为其办理了离职，半年后又为仍在服刑期间（缓刑）的刘立伟办理了入职，未尽到审慎审查职责。

其三是合规风控不到位。例如，国融证券资管部2018年5月18日曾以“18永泰能源CP003债”为标的与天风证券进行两笔交易，金额合计1.55亿元，该交易属于买断式卖出回购。国融证券均按照卖出债券进行核算，直至10月17日，两只资管产品估值表中均缺失“18永泰能源CP003”的估值。上述行为违反了《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》（证监办发[2017]89号）第四条第四款“开展买断式回购交易的，正回购方应当将逆回购方暂时持有债券继续按照自有债券进行会计核算，以此计算相应风险准备、表内外资产总额等风险控制指标，并统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制”的规定。

投资端带来的上述财务风险，以及管理端面临的上述监管压力，给国融证券的IPO进程带来巨大挑战。

而如果国融证券不能在2021年12月28日之前收到证监会关于核准其上市的批复，那么，作为国融证券的实控人，持有北京长安投资集团公司100%股权的侯守法，将不得不为2016年12月实施的IPO赌局付出代价。

正如内蒙局在2018年12月下发的《关于对国融证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》中提到的，2016年11月，作为国融证券的实控人，国融证券的控股股东即北京长安投资集团公司的法人代表侯守法，在北京与杭州普润、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“天津吉睿”）、横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）（下称“横琴鑫和”）、北京用友科技有限公司（下称“北京用友”）、宁夏远高实业集团有限公司（下称“宁夏远高”）共5家机构分别签署了一份《股权回购协议》。

根据协议，国融证券以4.98元/股的价格定向增发32600万股股份，其中杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友及宁夏远高分别认购25000万股、3000万股、2000万股、2000万股和600万股。

2016年12月15日，内蒙古证监局出具《关于核准国融证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准国融证券注册资本由145651.1536万元变更为178251.1536万元，核准杭州普润持有证券公司5%以上股权的股东资格。

2016年12月28日，呼和浩特市工商行政管理局核准了上述变更。上述变更完成后，杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友、宁夏远高分别持有国融证券14.03%、1.68%、1.12%、1.12%、0.34%股权。

《股权回购协议》还约定，如果出现下述四种情况，国融证券上述5位新股东作为甲方，有权要求乙方即北京长安投资集团公司回购其所持有的全部标的公司股权，回购价款的计算方式是：甲方投资款（即4.98元/股*所认购股份）*（1+8%*n）-甲方历年取得的股息红利。该四种情况是：

1.标的公司自完成本次增资事项的工商变更登记之日起60个月内未能收到证监会关于核准其股票上市的批复；

2.标的公司或乙方明确放弃上市安排或工作；

3.标的公司实质性违反《增资协议》相关条款，且该违约行为使《增资协议》的目的无法实现；

4.乙方实质性违反本协议的相关条款，且该违约行为使《增资协议》的目的无法实现。

上述5位新股东支付的投资款项合计为31.17亿元；以8%的利率计算，5年利息合计12.47亿元；两项合计43.64亿元。

也就是说，到了2021年12月28日，如果国融证券仍不能成功上市，则北京长安投资集团公司有可能要向上述5位新股东支付43.64亿元（未考虑分红因素），以回购2016年11月增发的股份。

根据大公国际资信评估公司出具的《跟踪评级报告》，截至2018年年底，北京长安投资集团公司总资产为256.36亿元，净资产为66.71亿元，资产负债率为73.98%。

在负债方面，报告写道：“受长期有息负债增加影响，长安投资集团总有息债务规模继续增长，截至2018年年末，公司总有息债务为110.32亿元，在总负债中的占比为58.17%，同比上升7.08个百分点，偿债压力继续增加。同期，公司短期有息债务为54.16亿元，占比为49.09%，规模和占比均有所下降，短期偿债压力有所下降；长期有息负债为56.16亿元，同比增长19.06亿元，主要由于公司2018年发行多期长期债券以及抵押借款大幅增加所致，公司面临的长期偿债压力进一步增大。”

2018年，北京长安投资集团公司营业总收入17.05亿元，净利润1.09亿元，净资产收益率为1.65%，已连续两年下滑。

大公国际资信评估公司最终给了北京长安投资集团公司AA级的主体长期信用等级，但同时将其列入“信用观察名单”。

尽管距离2021年年底仍有一年半的时间，但是，最近发生的一起股权转让纠纷，已经给人一种山雨欲来的感觉。

根据企查查披露的一项法律诉讼，作为原告，国融证券的股东之一诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）已将北京长安投资集团公司诉至北京市第二中级人民法院，事由为“股权转让纠纷”，开庭时间定于7月9日。

数据显示，在上述定增发生之前，诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）持有国融证券2.7632%的股权，定增实施后降为2.2578%。

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