6月16日，上交所发布公告，鉴于科创板上市委相关委员提出回避事项，原定于6月18日上会的福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”）上市申请被取消。

提起福昕软件，想必很多人都有所了解：公司主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供PDF电子文档软件产品及服务。招股说明书披露，福昕软件拟募集4.07亿元资金用于PDF产品研发及升级、文档智能云服务、前沿文档技术研发、全球营销服务网络及配套建设等项目，保荐机构为兴业证券。

早在2015年5月，福昕软件就在新三板挂牌，今年3月23日公司正式递交科创板申报稿，不到3个月就将上会可谓“神速”；但上会前取消审议，让公司原本志在必得的上市之路突起波澜。

主营产品屡曝高危漏洞

资料显示，福昕软件的主打产品是PDF编辑器及阅读器，但该产品报告期内多次被曝存在重大安全漏洞。

2019年10月，媒体报道称，PDF软件福昕PDF阅读器（Windows版）存在八处漏洞，或将影响超过4.75亿用户。这些漏洞均可允许黑客在该软件中远程执行代码，但需要受害者事先访问恶意网站或打开恶意文件。

来源：网络

随后，福昕发布相关更新，并督促用户尽快安装。福昕软件总裁熊雨前公开表示：福昕软件非常关注并致力于完成修复这一安全问题，从而保证数据的完整性与身份的验证。

来源：浙江省网络与信息安全通报中心

仅过去半年，今年4月，福昕软件再次曝出重大安全漏洞。浙江省网络与信息安全信息通报中心4月23日预警显示，福昕软件曝出大量高危漏洞，其中一些漏洞使远程攻击者可以在易受攻击的系统上执行任意代码。

此外，作为一家以高技术为依托的企业，福昕软件的研发费用占比却远远不及销售费用占比，两者间差距甚至越来越大。

来源：招股说明书

招股说明书披露，2017年-2019年，福昕软件销售费用分别为7,728.55万元、10,938.51万元、14,737.94万元，占当期营业收入比例分别为35.03%、38.94%、39.95%，上涨趋势明显。

而与销售费用增加形成鲜明对比的，是福昕软件研发费用出现降低。

招股说明书数据显示，2017年-2019年，福昕软件研发费用分别为4822.82万元、5550.12万元、5,665.32万元，占当期营业收入比例分别为21.86%、19.76%、15.36%，比例逐年下降。

研发的停滞对于高科技公司来说，会导致技术发展的脱节，影响公司的核心竞争力，可见福昕软件面临严峻的市场竞争风险。

股权代持问题未解

福昕软件前身福昕有限成立于2001年9月29日，2013年8月22日整体变更为股份有限公司。在福昕软件从新三板转科创板上市前，公司并未完全解决其股权代持的问题，并且在首次IPO申报稿中一点也未披露。

在被上交所问询后，福昕软件才具体坦白，公司曾发生三次股权代持，关联方为公司实控人熊雨前和股东熊伯胜。据悉，实控人熊雨前持有福昕软件51.22%的股份。

其中，熊伯胜先后两次以为公司部分员工希望认购公司股票但无法开户的理由代持股份合计金额为1486.32万元。第一次是发生在2015年筹划定增时；第二次在2016年7月至2019年9月期间。但熊伯胜仅在2016年任职了福昕软件的人力资源部部门经理。

而实控人熊雨前则分别在2018年5月、12月，2019年1月，通过熊伯胜账户出资买入陈鸿、林美香等2名员工合计3000股股票；买入上海云皋投资管理中心(有限合伙)4.5万股股票；买入联储证券有限责任公司13.3万股股票。

更有意思的是，熊伯胜仅出现在定增股东名单里，此后股东名单再无此人。

在6月8日提交的上会稿中，福昕软件也表示，在股转系统挂牌期间，未受到过证券监管部门的处罚。

然而在公司表示没有受到自律监管措施的3天后，福昕软件就被股转系统“打脸”。

6月11日，股转系统发出自律监管措施，福昕软件的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条，构成股份代持违规；实控人熊雨前将股份交由他人代持，以及未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》；股东熊伯胜虽未对外签署书面股份代持协议，但已构成实质股份代持行为，对违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，股转系统对福昕软件、熊雨前、熊伯胜采取出具警示函的自律监管措施。对于上诉惩戒，股转系统将记入证券期货市场诚信档案数据库。

来源：股转系统

熊雨前与熊伯胜是否存在血缘关系？熊伯胜是否为熊雨前代持股权？本次取消上会审核是否与股权代持有关？我们均不得而知，对于诸多问题，期待公司福昕软件给出解释。

多家子公司资不抵债

此外，福昕软件旗下的多家子公司已经出现了资不抵债的情形，但是招股说明书却对此避而不谈。

据了解，2005年4月21成立于美国的CVision，其注册资本为1000股，实收资本为1美元。CVision主要承担企业文档压缩相关产品的销售与研发职能，福昕软件持股100%。

来源：招股说明书

截止到2019年年底，CVision的净资产为-133.34万元，负债高达700余万元。招股说明书中只披露了2019年的财务情况，对于CVision历史的信息没有作任何说明。这些年来亏损到底是因何原因，这样一家资不抵债的公司是否还有存续的必要？

此外，截止到报告期福昕软件还有两家子公司正在注销流程之中，福建米乐就是其中一家。

福建米乐成立于2014年10月，其注册资本为1000万元，实收资本为741.4万元，福昕软件持有100%的股权。截止到2019年年底，福建米乐的净资产为-33.42万元，这一年亏损金额为74.05万元。

来源：天眼查

福建米乐在成立之初的实收资本高达741.4万元，短短5年多时间，这家公司已经已经到了破产的地步。但是福昕软件招股书中并未披露福建米乐的主营业务情况，只是提到这家公司目前已经在注销之中。

还有，福昕互联这家子公司在2019年也出现了巨大幅度的亏损，但是招股书中对此也未作任何说明。福昕互联在2018年8月成立于北京，其注册资本为1136万元，实收资本为340.8万元。福昕软件持有其88.02%的股权，李渊明持有9.86%的股权，孟庆功持有1.06%的股权。福昕互联为福昕互联PDF研发和销售公司。2019年福昕互联亏损了235万元，净资产只剩下45万元，照此趋势福昕互联离破产注销也不远了。

来源：综合环球网、IPO日报、和讯网、舒克财经等

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经鉴首席法律顾问

许金周律师，广东双子律师事务所

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