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来源：证券日报

在实控人违规认购公司非公开发行股份遭处罚后，天奇股份（维权）再收到深交所下发的关注函。

近日，天奇股份对外公告称，自2019年12月1日起，不再将原控股子公司深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“深圳乾泰”）纳入公司财务报表合并范围。为此，深交所火速下发了关注函连发7问，询问深圳乾泰“出表”的合理性。

“出表”理由存疑

2018年2月8日，天奇股份公告了对外重大投资，全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环经济”）拟利用自有资金以股权转让和增资的方式持有深圳乾泰股权，即以6000万元的价格受让深圳乾泰老股东转让的1913.83万元股权。以2.25亿元的价格认缴深圳乾泰新增注册资本6053.95万元。本次交易完成后，天奇循环经济将合计持有深圳乾泰51%的股权。

2018年6月23日，天奇股份对外披露投资进展公告，深圳乾泰完成工商变更登记手续，变更登记后，天奇股份对深圳乾泰认缴出资比例为51%。而2018年年度报告显示，天奇股份已将深圳乾泰纳入合并报表范围内，认缴出资比例为51%，不过对其实际缴存出资比例为40.65%。

对于纳入合并报表范围的认定，天奇股份表示，根据深圳乾泰原公司章程的约定，各股东按认缴出资比例行使表决权，其中天奇循环经济认缴出资比例达到51%，为第一大股东。此外，深圳乾泰董事会由3名成员组成，其中天奇循环经济委派人员占2名，超过董事会一半席位。因此，公司将深圳乾泰纳入合并财务报表范围。

11月27日，天奇股份则对外宣称，深圳乾泰新公司章程规定，股东按实缴出资比例行使表决权。同时，董事会由3人增加至5人，其中天奇循环经济委派人员占2名。因此，现天奇循环经济对深圳乾泰不再拥有控制权。依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定，深圳乾泰自2019年12月1日起不再纳入公司合并财务报表范围。

上述会计师认为，以董事会席位来断定不存在控制，将深圳乾泰“拿出”合并报表，理由并不充分。其提到：“上市公司若在深圳乾泰经营层面有所控制，也不能判定上市公司失去了对深圳乾泰的控制权。”

业绩承诺或成一纸空文

天奇股份曾表示，公司最终完成本次投资，将有助于公司把握行业发展趋势，推进报废汽车循环产业的进一步延伸，完善公司在汽车全生命周期的产业布局，促进产业良性发展和实现更好的经济效益。

不过，深圳乾泰的业绩却表现平平。经审计，深圳乾泰2016年、2017年1月份至9月份分别实现总收入73.28万元、1.21亿元，净利润分别为-98.71万元、246.04万元。

根据当初的协议，交易对手方承诺深圳乾泰2018年、2019年、2020年3年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币1.6亿元。从2018年、2019年上半年业绩来看，深圳乾泰仅分别实现净利润-1624.79万元、-1027.59万元。

“从目前来看，业绩承诺完成的不是很好，不过具体还要看2020年业绩。”上述会计师说道。对于损失的会计处理，会计师表示，“在会计处理上，纳入合并报表的话未来就体现在商誉减值上，出表则放入长期股权投资核算，依然要计提损失。”

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