中国经济网北京12月31日讯 （记者 徐自立 马先震）12月28日，深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（简称“海普瑞”，002399.SZ）发布《关于首次公开发行境外上市外资股（H股）申请材料获中国证监会受理的公告》称，深圳市海普瑞药业集团股份有限公司于近日向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）提交了关于首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申请材料。2019年12月27日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：193060）。

但这样一家准备赴港上市的企业，却频频曝出财务、内控等方面的问题。仅仅12天之前，海普瑞刚刚收到来自深圳证监局的5张监管措施决定书。监管措施决定书称，经深圳证监局检查，海普瑞存在以下问题：一、海外公司股权投资相关会计核算不规范；二、关联交易定价内部控制及相关信息披露不到位；三、个别重大事项内幕信息知情人登记管理不到位。深圳证监局决定对海普瑞采取出具警示函的行政监管措施。

此外，海普瑞4名涉事高管一同收到监管措施决定书。李锂作为公司董事长，对上述全部问题负有主要责任；单宇作为公司总经理，张斌作为公司财务负责人，二人对上述第一、二项问题负有主要责任；步海华作为公司董事会秘书，对上述第二、三项问题负有直接责任。深圳证监局决定对李锂等4人采取监管谈话的行政监管措施。

不仅是连收监管措施决定书，海普瑞自A股上市至今饱受诟病。“市值风云”今年11月1日曾发表标题为《“超募之王”海普瑞：超募50亿十年全败光》的报道。报道称，刚上市一年，海普瑞各项业绩指标立即宽衣解带，2011年从38.53亿元下滑至24.95亿元，同比下滑35.26%；其次是各项利润指标，营业利润和利润总额，从高达14.17亿元，下降至7.2亿元，同比下滑49%以上；另外，归母净利润和扣非净利润，从高于12亿元，减少至6.22亿元，同比下滑48.6%。

海普瑞上市一共募集了57.17亿元的资金。其中用于计划中的年产5万亿单位肝素钠原料药生产建设项目及该项目的流动资金分别为4.83亿元、3.82亿元的资金，合计仅有8.65亿元——实际募集资金比募投项目所需资金多出48.52个亿！而这48.52个亿的超募资金的用途，据海普瑞2019半年报披露，公司用3.3亿元超募资金偿还了银行贷款、28.84亿元补充永久性流动资金、对外投资花掉21.12亿元，另外还用1.08亿买了块地。

长江商报则在今年10月14日发表了报道《海普瑞净利催肥术：子公司出表增利5.74亿 68亿狂购后资金吃紧》，这篇报道针对海普瑞通过并购之后的会计核算“催生”净利的方法进行了披露。报道中称，wind数据显示，2011年至2018年的8年，海普瑞共计收购了（含部分股权）16家公司，交易总额高达68亿元。2011年至2018年，海普瑞的净利润分别为6.22亿元、6.24亿元、3.17亿元、3.38亿元、5.79亿元、3.96亿元、1.96亿元、6.16亿元，同比变动幅度为-48.57%、0.37%、-49.18%、6.6%、71.39%、-31.54%、-66.91%、213.33%。

其中，海普瑞最关键的收购有3次，分别为2013底年13.69亿元收购美国生物公司SPL100%股权、2015年8月以12.59亿元收购赛湾生物100%股权、2018年以24亿元收购多普乐100%股权，这3次收购耗资50.28亿元。从业绩曲线看，上述3次大型收购后，海普瑞净利润出现较大幅度增长，但很快又转入下降通道。

频繁的并购造成了巨大的债务压力，即使上市之初获得了近60亿资金，这笔钱如今也已经告罄。报道称，截至今年6月末，海普瑞货币资金为16.28亿元，较去年同期减少4.28亿元。而公司长短期债务合计为59.32亿元，去年同期为46.04亿元，同比增加13.28亿元。其中，短期债务40亿元，较去年同期的26.62亿元增加13.38亿元。40亿元短期债务与16.28亿元货币资金（含2.03亿元交易性金融资产），接近24亿元差距，偿债压力可见一斑。与此同时，公司的资产负债率也在节节攀升。2010年底，其资产负债率仅为1.27%，到2013年底也只有2.46%，但至去年底达到54.27%。今年6月底，略有下降，仍然高达52.23%。

附件：

深圳证监局关于对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

一、海外公司股权投资相关会计核算不规范

Resverlogix Corp．（以下简称RVX）是一家研发治疗心脑血管疾病药物的新加坡上市公司，你公司从2015年7月开始投资并陆续增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，你公司持有RVX的股份比例分别为12.69%、42.86%和40.03%。核查发现，2015年7月至2017年12月以前，你公司对RVX投资按可供出售金融资产核算。但你公司于2015年7月20日投资成为RVX第二大股东，且委派1名董事并多次参与RVX董事会会议表决，后续还陆续增持RVX股份。该等情形表明你公司自2015年7月即已对RVX具有重大影响，应当按照长期股权投资权益法进行核算，故2015年7月至2017年12月以前你公司对RVX股权投资相关会计核算不符合企业会计准则的规定，影响到相关财务信息披露的准确性。2017年12月，你公司改为按长期股权投资权益法进行核算。

二、关联交易定价内部控制及相关信息披露不到位

一是关联交易内部控制存在瑕疵。经查，2018年末你公司对与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称天道医药）的2018年1月及2月的关联交易定价进行了调整，但你公司对该定价的调整未参照关联交易审批流程报董秘办及总裁审批，且该定价调整审批单也未完整列示调整依据。另，你公司与天道医药签署的供货协议约定，协议有效期为签署之日起，但部分协议未签署日期。

二是披露的关联交易定价政策与执行不完全一致。你公司披露称，2016年-2018年你公司与天道医药之间的日常关联交易定价政策为“遵照公开、公平、公正的市场原则并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据”，但从2017年9月开始，你公司实际上以生产成本加成为基础进行关联交易定价，导致2017年9月之后公司关于关联交易定价原则的相关披露信息不够准确。

三、个别重大事项内幕信息知情人登记管理不到位

2016年至今，你公司在筹划第二期和第三期员工持股计划、编制年度及半年度业绩快报以及2018年度董事会批准并公告继续推进收购多普乐股权期间等事项中，未单独进行内幕信息知情人登记。

你公司海外公司股权投资相关会计核算不规范、关联交易内控不足，导致投资收益和关联交易定价政策等相关信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定；内幕信息知情人登记管理不规范，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司全体董事、监事和高级管理人员应持续加强对证券法律法规的学习，巩固提升规范运作意识，不断改善公司治理，规范强化内部控制，增强财务核算基础，加强信息披露管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2019年12月15日

深圳证监局关于对李锂采取监管谈话措施的决定

李锂先生：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称公司）进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、海外公司股权投资相关会计核算不规范

Resverlogix Corp．（以下简称RVX）是一家研发治疗心脑血管疾病药物的新加坡上市公司，公司从2015年7月开始投资并陆续增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，公司持有RVX的股份比例分别为12.69%、42.86%和40.03%。核查发现，2015年7月至2017年12月以前，公司对RVX投资按可供出售金融资产核算。但公司于2015年7月20日投资成为RVX第二大股东，且委派1名董事并多次参与RVX董事会会议表决，后续还陆续增持RVX股份。该等情形表明公司自2015年7月即已对RVX具有重大影响，应当按照长期股权投资权益法进行核算，故2015年7月至2017年12月以前公司对RVX股权投资相关会计核算不符合企业会计准则的规定，影响到相关财务信息披露的准确性。2017年12月，公司改为按长期股权投资权益法进行核算。

二、关联交易定价内部控制及相关信息披露不到位

一是关联交易内部控制存在瑕疵。经查，2018年末公司对与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称天道医药）的2018年1月及2月的关联交易定价进行了调整，但公司对该定价的调整未参照关联交易审批流程报董秘办及总裁审批，且该定价调整审批单也未完整列示调整依据。另，公司与天道医药签署的供货协议约定，协议有效期为签署之日起，但部分协议未签署日期。

二是披露的关联交易定价政策与执行不完全一致。公司披露称，2016年-2018年公司与天道医药之间的日常关联交易定价政策为“遵照公开、公平、公正的市场原则并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据”，但从2017年9月开始，公司实际上以生产成本加成为基础进行关联交易定价，导致2017年9月之后公司关于关联交易定价原则的相关披露信息不够准确。

三、个别重大事项内幕信息知情人登记管理不到位

2016年至今，公司在筹划第二期和第三期员工持股计划、编制年度及半年度业绩快报以及2018年度董事会批准并公告继续推进收购多普乐股权期间等事项中，未单独进行内幕信息知情人登记。

公司海外公司股权投资相关会计核算不规范、关联交易内控不足，导致投资收益和关联交易定价政策等相关信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定；内幕信息知情人登记管理不规范，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。你作为公司董事长，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施。请你后续根据我局要求，于2019年12月31日前携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2019年12月15日

深圳证监局关于对单宇采取监管谈话措施的决定

单宇先生：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称公司）进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、海外公司股权投资相关会计核算不规范

Resverlogix Corp．（以下简称RVX）是一家研发治疗心脑血管疾病药物的新加坡上市公司，公司从2015年7月开始投资并陆续增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，公司持有RVX的股份比例分别为12.69%、42.86%和40.03%。核查发现，2015年7月至2017年12月以前，公司对RVX投资按可供出售金融资产核算。但公司于2015年7月20日投资成为RVX第二大股东，且委派1名董事并多次参与RVX董事会会议表决，后续还陆续增持RVX股份。该等情形表明公司自2015年7月即已对RVX具有重大影响，应当按照长期股权投资权益法进行核算，故2015年7月至2017年12月以前公司对RVX股权投资相关会计核算不符合企业会计准则的规定，影响到相关财务信息披露的准确性。2017年12月，公司改为按长期股权投资权益法进行核算。

二、关联交易定价内部控制及相关信息披露不到位

一是关联交易内部控制存在瑕疵。经查，2018年末公司对与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称天道医药）的2018年1月及2月的关联交易定价进行了调整，但公司对该定价的调整未参照关联交易审批流程报董秘办及总裁审批，且该定价调整审批单也未完整列示调整依据。另，公司与天道医药签署的供货协议约定，协议有效期为签署之日起，但部分协议未签署日期。

二是披露的关联交易定价政策与执行不完全一致。公司披露称，2016年-2018年公司与天道医药之间的日常关联交易定价政策为“遵照公开、公平、公正的市场原则并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据”，但从2017年9月开始，公司实际上以生产成本加成为基础进行关联交易定价，导致2017年9月之后公司关于关联交易定价原则的相关披露信息不够准确。

公司海外公司股权投资相关会计核算不规范、关联交易内控不足，导致投资收益和关联交易定价政策等相关信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。你作为公司总经理，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施。请你后续根据我局要求，于2019年12月31日前携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2019年12月15日

深圳证监局关于对张斌采取监管谈话措施的决定

张斌先生：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称公司）进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、海外公司股权投资相关会计核算不规范

Resverlogix Corp．（以下简称RVX）是一家研发治疗心脑血管疾病药物的新加坡上市公司，公司从2015年7月开始投资并陆续增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，公司持有RVX的股份比例分别为12.69%、42.86%和40.03%。核查发现，2015年7月至2017年12月以前，公司对RVX投资按可供出售金融资产核算。但公司于2015年7月20日投资成为RVX第二大股东，且委派1名董事并多次参与RVX董事会会议表决，后续还陆续增持RVX股份。该等情形表明公司自2015年7月即已对RVX具有重大影响，应当按照长期股权投资权益法进行核算，故2015年7月至2017年12月以前公司对RVX股权投资相关会计核算不符合企业会计准则的规定，影响到相关财务信息披露的准确性。2017年12月，公司改为按长期股权投资权益法进行核算。

二、关联交易定价内部控制及相关信息披露不到位

一是关联交易内部控制存在瑕疵。经查，2018年末公司对与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称天道医药）的2018年1月及2月的关联交易定价进行了调整，但公司对该定价的调整未参照关联交易审批流程报董秘办及总裁审批，且该定价调整审批单也未完整列示调整依据。另，公司与天道医药签署的供货协议约定，协议有效期为签署之日起，但部分协议未签署日期。

二是披露的关联交易定价政策与执行不完全一致。公司披露称，2016年-2018年公司与天道医药之间的日常关联交易定价政策为“遵照公开、公平、公正的市场原则并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据”，但从2017年9月开始，公司实际上以生产成本加成为基础进行关联交易定价，导致2017年9月之后公司关于关联交易定价原则的相关披露信息不够准确。

公司海外公司股权投资相关会计核算不规范、关联交易内控不足，导致投资收益和关联交易定价政策等相关信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。你作为公司财务负责人，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施。请你后续根据我局要求，于2019年12月31日前携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2019年12月15日

深圳证监局关于对步海华采取监管谈话措施的决定

步海华先生：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称公司）进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、关联交易定价内部控制及相关信息披露不到位

一是关联交易内部控制存在瑕疵。经查，2018年末公司对与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称天道医药）的2018年1月及2月的关联交易定价进行了调整，但公司对该定价的调整未参照关联交易审批流程报董秘办及总裁审批，且该定价调整审批单也未完整列示调整依据。

二是披露的关联交易定价政策与执行不完全一致。公司披露称，2016年-2018年公司与天道医药之间的日常关联交易定价政策为“遵照公开、公平、公正的市场原则并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据”，但从2017年9月开始，公司实际上以生产成本加成为基础进行关联交易定价，导致2017年9月之后公司关于关联交易定价原则的相关披露信息不够准确。

二、个别重大事项内幕信息知情人登记管理不到位

2016年至今，公司在筹划第二期和第三期员工持股计划、编制年度及半年度业绩快报以及2018年度董事会批准并公告继续推进收购多普乐股权期间等事项中，未单独进行内幕信息知情人登记。

公司关联交易内控不足，导致关联交易定价政策等相关信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定；内幕信息知情人登记管理不规范，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。你作为公司董事会秘书，对上述问题负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施。请你后续根据我局要求，于2019年12月31日前携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2019年12月15日

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