作者：詹凯，宾夕法尼亚大学证券法学硕士。经授权转载。

今天大家被瑞幸咖啡（民族企业之光）刷屏了，股价神秘的跌了近80%。我稍微浏览了一下大家转的文章，发现了一个惊天的秘密：

瑞幸恐已被SEC（美国证券交易委员会）非正式调查，目前正在向SEC跪地求饶。

为什么这么说呢，让我们来看看是什么消息让瑞幸股价狂跌：2020年4月2日，瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc.）今天宣布，公司董事会（“董事会”）已成立专门委员会（“特别委员会”），负责监督在截至2019年12月31日的财年的合并财务报表审计期间提请董事会注意的某些问题的内部调查（“内部调查”）。

好，第一个谜团来了，为什么瑞幸突然自己发了一个公告告诉大家我财务的确造假了？瑞幸是傻子吗，继续割洋韭菜补贴中国人民不好吗？连中金都跑出来说，浑水匿名沽空指控缺乏有效证据，维持行业评级（2月4日）。然后猛的还被瑞幸啪啪打脸，难道瑞幸是SB吗。

谜团二， 专门委员会是个什么东西？为啥突然来了一个独立董事组成的专门委员会？董事会为啥不自己调查自己，自己抽自己耳光难道不香吗？

以上瑞幸公告原文

继续看公告：

特别委员会今天提请董事会注意以下信息：从2019年第二季度开始，公司首席运营官兼董事刘建先生以及向他报告的几名员工从事了不当行为，包括捏造某些交易。特别委员会建议采取某些临时补救措施，包括中止刘健先生和涉嫌不当行为的此类雇员，以及中止与已确定的虚假交易涉及方的合同和交易。董事会接受了特别委员会的建议，并针对目前确定的参与伪造交易的个人和当事方实施了这些建议。本公司将对负责不当行为的个人采取一切适当的行动，包括法律行动。内部调查此初步阶段确定的信息表明……调查正在进行中，公司将继续评估其先前发布的财务状况和其他可能的调整。

谜团三，专门委员会告诉我们，公司里有个害虫叫刘健，问题都出在他身上，我们和他已经决裂，并准备对他采取法律手段了！为啥这时候推出这个倒霉蛋？明明之前大家都是相亲相爱的一家人，怎么说翻脸就翻脸呢，为什么早没有发现这个臭蛋呢。

真相只有一个：我们的民族企业之光，号称割洋韭菜的良心企业瑞幸此时此刻已经被SEC刀架在了脖子上了。

让我重新梳理下时间线，2020年1月31日，知名做空机构浑水（Muddy Waters Research）在Twitter发布了一份长达89页的瑞幸咖啡研究报告，称其“在2019年第三季度和2019年第四季度，每店每日商品销量分别夸大了至少69%和88%”。这份89页的匿名报告称瑞幸咖啡正在捏造公司财务和运营数据。报告撰写者派了92个全职和1418个兼职调查员，还收了25000多张小票 ，录制10000个小时的门店录像，同时有内部微信聊天截图。真是不可谓不触目惊心，铁证如山。

这份做空报告一出，瑞幸咖啡股价应声下跌：盘中一度跌超26%，收盘时跌幅10.74%。在股价下跌期间，换手率和成交量大增。

然而在美国时间2月3日开盘前，瑞幸回应做空称，报告中包含的所谓证据无确凿事实依据，且报告中的指控均基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。（然并卵）SZ中金都第二天跑出来背书了，浑水匿名沽空指控缺乏有效证据，维持行业评级。

受到回应的刺激，23日美股盘前一度下跌超8%的瑞幸咖啡由跌转涨，盘中最高涨超3%，但最终报收31.35美元，跌幅3.51%。截至北京时间2月4日14时，瑞幸咖啡在盘后股价小涨0.45%。真的很神奇，我们A股市场肯定不会吃公司辟谣这一套啊，美国人居然相信了这个“谎话之光"公司,为啥？美国人太傻太天真，不，人家相信公司不至于冒险做虚假陈述，因为在美国，每个公司公告都可能因为欺诈而成为被告，其代价之大，一般正常公司无不肝颤，但是我们的民族企业之光显然是在国内资本市场的龙池里耀武扬威，噶韭菜习惯了，殊不知大难临头。

然后就是一个大黑箱：在2月3日至4月2日之间，到底发生了让这样一家让韭菜们闻风丧胆的企业从征伐杀戮到跪地求饶的呢？为什么美国证监会在这个游戏中默默无闻？他们逃荒避难去了吗？不，

SEC必定在这个时间段内对瑞幸进行了Informal Investigation （非正式调查）。

SEC全称美国证券交易委员会，与我国证监会不同SEC在证券领域具有着绝对的几乎不可撼动的执法权威，其权利之大，连联邦法院都让其三分。特别是SEC下辖行政法庭，一旦提起诉讼可以自侦自审，让被调查者毫无还击之力。遥想当年，美国20世纪初证券市场也是一片兵荒马乱，各种豺狼虎豹横行，直到大萧条后，国会制定了33年和34年证券法，成立了SEC，才荡平敌寇，解民于倒悬。

此次浑水的报告必定启动了SEC的调查机制，SEC的调查分为两种，正式调查和非正式调查。正式调查会向联邦法院申请传票，从而公众可以知道审查的存在。而非正式调查以灵活自由，保密性强著称，可以最大限度的在事情水落石出之前减少对市场的影响。

通常，SEC在非正式调查的过程中会要求企业提供巨量的财务数据，往来电邮，会约谈相关人员，做非正式的取证。这时候，国内的老玩家就会不屑的说了，我有好几本账，你想看哪本我就给你哪本。不，人家还会要你公司几年的高管财务电邮，各种信息会相互印证。那既然是非正式调查，不提供不就行了，这时候，SEC就会将调查转为正式阶段，可以从法院申请强制传唤，要知道证券欺诈在联邦是属于重罪，可是比孟晚舟的案子还要严重。

在这样的重压下，企业为了保命能做的只有一件事，全面配合和自我调查（自宫）。成立独立董事领导的独立调查委员会，全面自我交代，寻找替罪羊，以及束手就擒。

在SEC的压力下，瑞幸显然乱了套。匆匆成立了三名独立董事组成的特别调查委员会，把自己的企业查个底朝天，然后坦白造假20亿，找到了刘健这个替罪羊，这个窟窿已经捅破天了。

最终在4月2日发表了这个公告，向投资者和SEC彻底跪了。

往日里不可一世的瑞幸已经是条落水狗了。

瑞幸这样能过关吗？我觉得很难。用一句没逻辑的话雪崩之下没有一片雪花是无辜的。我难以想象，SEC也难以相信，全公司噶韭菜那么久，就只有一个主谋和坏蛋。

之后，如果一旦查实相关的欺诈行为，SEC会对瑞幸采取民事诉讼。而其他的个人投资者会接着采取集体诉讼要求赔偿。如果董事涉及证券欺诈的司法部DOJ还会提起刑事诉讼。每一个诉讼都会旷日持久，耗资巨大，赔偿巨大，当事人还可能喜提跨洋牢狱之灾。

当然，幸运的话，瑞幸可能可以和SEC和解，当然必须支付巨额的和解费用，但是鉴于这次事件的严重性，我认为这种可能性很小。

你真的还在看半佛这个给自己磕头的视频？以为民企之光能噶美国人的韭菜？美国的证券司法制度之完善，执法强度之高是首屈一指的。醒醒吧，好好做企业，老老实实做好证券法研究，做好日常的合规和披露才是一个正经民族之光应该做的事情。

企业的价值靠讲故事是永远得不到的。

我是詹律，是一个不吹牛逼的硬核法律工作者。

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