文｜翠鸟资本

中国券商圈子中，广发证券（000776.SZ）的路数颇有特点，三个字：看不懂。

3月27日晚间，广发证券发布了2019年年报，财务数据可谓喜气洋洋。

然而，扒开年报内容仔细品读，这家公司内部的故事太多了，且都有关联性，有些还颇具戏剧性。

广发证券内部，有两位爱反对的独立董事，多次议案审议时，总会公开投出反对票。

过去一年，广发证券董事会四次会议上，领略了杨雄、汤欣两位独董的真性情。

我们来看看他们的个人背景：

二人都是自2014年5月起获委任为独立非执行董事。杨雄有着多年会计事务工作经验，汤欣是清华大学法学院教授。

他们究竟反对的是什么呢？总体看都是敏感议题。

我们队广发证券2019年年报做了一番梳理，包括《关于公司与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司关连交易的议案》、《关于董事2018年度履职考核的议案》《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》、《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》、《关于董事2018年度履职考核的议案》等。

比如：去年一季度，广东证监局给广发证券下达罚单，涉及相关董事、高管责任人员问责。但独董杨雄、汤欣认为，涉及的高管考核、绩效与薪酬的议案，在提交之时恰逢证监部门处罚问责。因此，导致对相关人员2018年履职考核情况所依据的资料不完整，两位独董无法对相关事项做出判断。

可见，广发证券高管问责"不彻底"，通过董事会"走过程"，还是被火眼金睛的独董"一语道破"。

还有更具体的"又对人又对事"。当时，议案提交审核时，涉及"董事林治海先生2018年度的履职考核结果为称职"，但独董杨雄投了弃权票。

所给出的原因是：所涉及的广发对冲基金事件责任认定与问责措施，以及林治海对自我评价结果符合，后续个人责任仍有不确定性。

简言之，广发的耿直独董看出了内部治理与责任的"不确定性"，因此未做"橡皮图章"，间接点出了背后奥妙。

广发独董对董事林治海考核结果投弃权票中，涉及对冲基金Pandion事件。

这桩对冲基金可谓广发证券的伤疤。

最新年报又做了一番梳理：这个名为"GTEC Pandion Multi-StrategyFund SP"的基金，在开曼群岛注册，并由广发控股香港旗下两家全资子公司分别做投顾。

这是一只以衍生品对冲策略为主的多元策略基金。

然而，去年上半年，该基金的主经纪商终止了与该基金的协议，并据此提出了终止结算金额，广发的对冲基金损失惨重，更成为券商圈的谈资。

2018年亏了1.39亿美元。

对冲基金亏钱并非稀罕事。然而，这与海外对冲基金拿着客户钱做投资不一样，广发前后三次拿自有资金投资这笔基金。

换句话说，广发亏的是自家腰包的真金白银，且自有资金占基金权益99.9%。

简单地说，这就是自营投资玩衍生品对冲，玩栽了，投资范围还不是一般人能玩的，包括场内股票衍生品、投资利率产品、外汇衍生品、以及外汇波动率方差互换。

去年证监会下发的罚单显示，广发证券对香港子公司存在风控确实、广发控股香港合规管理存在缺陷、财务与组织架构管控不力等等。

想必，投资者对康美药业绝不陌生，唯恐避之不及。

然而，广发证券却与康美药业"贴"得很近。

就在今年1月，广发证券与康美药业展开关联交易，这遭到独立董事的反对。

最不可思议的是，今年1月，广发证券董事会同意旗下广发基金拟以不超过人民币11.3亿元的价格购买康美药业子公司资产。广发证券2019年年报显示，截至2019年末，公司持有广发基金60.59%的股权。

值得注意的是，这11.3亿的资产就是地块。

细节如下：康美全资子公司康美健康产业投资有限公司持有的广州市海珠区琶洲A区AH040248地块、广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块及该两宗地块地上和地下建筑物及在建工程。

这可以是说广发基金直接接盘了。

众所周知，康美药业涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，涉及超10亿元资产的"换手"，而且如此突然，让人摸不着头脑。

这次买地的交易资金，也是自有资金。

广发基金真有钱吗？广发证券2019年年报显示，广发基金净利润 11.86 亿元，这等于广发基金要用一年的净利润买地。

难道广发基金手里银子很富余吗？实则不然，如果时间再往前推一点，公司2017年-2018年两年的净利润总和勉强够得上这11亿元的买地款。

那么为什么要自掏腰包买地呢？光看数字肯定看不出奥妙。

实际上，广发证券与康美药业关系不浅，康美曾是昔日广发基金的股东。

这等于广发证券同意"亲生子"向以前的"金主爸爸"买资产，还要奉上一年的"薪水"。

这层关系梳理出来后，这单交易就"简单"多了。

2019年，广发证券至少有8起业务因违规被相关监管部门处罚。

2019年3月25日，公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出公司存在对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题。广东证监局依照《证券公司监督管理条例》，决定对公司采取责令改正的行政监管措施；

2019年4月19日，因公司存在以低于成本价格参与公司债券项目投标的情形，广东证监局向公司下发了《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责成公司对相关问题予以改正，提交整改报告，并严格追究相关责任人员责任；

2019年6月20日，因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存在缺陷、内部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作，向监管部门报送的数据不准确的问题，中国证监会出具了《关于对林治海采取监管谈话措施的决定》；

2019年8月5日，因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存在缺陷、内部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作，向监管部门报送的数据不准确的问题，公司收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司采取限制业务活动措施的决定》。根据该限制业务活动的行政监管措施决定书，中国证监会决定对公司采取限制增加场外衍生品业务规模6个月、限制增加新业务种类6个月的行政监管措施；

2019年10月16日，因在担任某公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户、供应商、股权转让等情况的核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定，公司保荐代表人刘某、袁某收到中国证监会《关于对刘某、袁某采取监管谈话措施的决定》；

2019年11月21日，因在保荐某公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，保荐代表人未审慎执业，未勤勉尽责，未能督促发行人完整披露关联方及关联交易，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定，公司及相关保荐代表人玄某、杜某收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司及保荐代表人玄某、杜某采取出具警示函监管措施的决定》；

2019年12月10日，因公司武汉珞狮路证券营业部配备的信息技术人员从事了营销活动，违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第（一）项的规定，该营业部收到湖北证监局《关于对广发证券股份有限公司武汉珞狮路证券营业部采取出具警示函措施的决定》；

2019年12月17日，因存在合规部门中具有3年以上相关领域工作经历的合规人员数量占比不足1.5%、部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平等问题，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的有关规定，公司收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

无疑，广发证券在公司内控和公司治理上是有不少问题的，只是不知道在2020年，这家"老牌"券商真正改进的又会有多少呢？

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